罢免高管遭员工抵制山水水泥控制权再起纷争

盈利功臣突被罢免,是鸟尽弓藏还是另有玄机?被免者联手17000多名职工拒不接受,其诉求与底气何在?

2017年1月13日,山东山水集团(下称山东山水)召开工作年会,主讲人是作为公司管理层核心的宓敬田。但就在此前一天,山东山水的控股股东香港上市公司山水水泥发布公告,免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责,包括其在山东山水的董事及副董事长职务。控股股东的这一罢免决定,遭到了公司众多职工的抵制,他们联名要求上市公司收回成命。

平静一年的山水水泥控制权之争再起波澜。一年多前,天瑞集团与宓敬田等山东山水原辞职高管合作,夺取了山水水泥的控制权,一年后,山水水泥的经营刚刚走上正轨,双方却走向了决裂。

信披成双方“交恶”导火索

公开冲突的缘起竟是一次关于公司经营情况的说明。

2016年12月14日,山东山水新一届领导班子接管运营一周年。山东山水称,经董事会和经营班子研究,并报董事长李和平同意,决定举行一次邀请媒体参加的经营工作会议,通报一年来山东山水的经营情况:一是山东山水已扭亏为盈;二是债务危机有了妥善的解决办法。该信息被媒体报道后引起香港联交所关注。

2016年12月17日,山东山水董事长李和平、副董事长宓敬田、总经理杨勇正、监事刘现良收到了香港高露云律师行受山水水泥委托寄发的并抄送山东山水董事会有关《进行山东山水内部信息披露程序的调查和整改命令的通知》的函,该函指责“山东山水内部信息披露出现重大问题,主要领导带队不服从集团基本政治纪律,情节严重,影响恶劣,可能会造成下属100余家公司分崩离析,各自为政。”要求山东山水立即整改,并对违反公司纪律的有关人员进行处分。

2016年12月20日,山水水泥公告:“公司决定暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责,直至独立调查完成。与此同时,公司已委派山东山水现任董事赵永魁于宓敬田暂时免职期间暂代其职务。”

然而,山水水泥的决定遇到了山东山水绝大多数职工的反对。2016年12月22日,山东山水复函母公司董事会:“山东山水董事会和全体班子成员及下属全部子公司班子成员紧急磋商后形成一致意见,在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受。”

上述反对并没有起到作用,2017年1月12日,山水水泥公告正式免除宓敬田各项职务并包括解除其与“山水水泥、附属公司及其关联公司的所有雇佣关系”。

1月13日,被免职的宓敬田在山东山水工作年会上总结2016年业绩,当年盈利约5亿多元;宓敬田并且在大会上逐一公布并驳回了山水水泥对其的指控。

山东山水内部人士说,山水水泥明显是借题发挥,其主要目的是“拿掉”宓敬田。非但如此,1月11日,宓敬田还受到河南汝州警方问询及传询,称天瑞集团董事长李留法已向警方报案,宓敬田涉嫌经济诈骗。

对于山东山水认为此事明显“小题大做”,山水水泥董秘喻春良表示:“这不是小题大做,有些数据从我这个口径上出去不准确的话,照样受到处罚,照样免职”。然而,占山水水泥20.96%股权的亚洲水泥财务长吴玲绫则称对上述公告无法认可,并表示:据其所知,联交所上市公司一般很少因为发言被免职。

天瑞力推增发意在“掏空”?

因“扭亏为盈”言论而下课显然不符合一般的商业逻辑。那么,宓敬田被免职以及山东山水抵制山水水泥最根本原因是什么?

山东山水内部人士认为,最根本原因在于天瑞意图通过低价增发摊薄山水投资股权,从而最终控制山东山水;而天瑞曾有多次在二级市场做局控制上市公司后将其掏空的行径。山东山水干部职工显然不希望自己的企业倒下,因此群起抵制。

回溯公告,2016年6月3日,山水水泥公告拟“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”方案实施配股。山东山水方面认为,配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。最终该方案被否。

2016年9月12日,山水水泥董事会再次公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量,拟向不少于六名独立承配人以不低于0.5港元的价格配售不低于9.1亿股,不超过9.5亿股”。

山东山水认为这更是严重损害职工股东利益。尤其是0.5港元的下限配售价严重低估山水公司价值。山水水泥停牌时价格为6.29港元/股。2015年年底山水水泥每股净资产1.33元。

此外,山东山水有内部人士提出质疑:如何证明参与配股的独立投资者不是天瑞的马甲?

宓敬田认为,天瑞控制的董事会一再强行推进配股方案,名义上是筹集资金或恢复公众持股数量,但真正目的只有一个,就是绝对控股山水水泥,为下一步掏空山东山水铺路。山东山水的干部职工担心天瑞又一次把曾经的做法复制到山水上来。

据媒体报道,天瑞2006年曾收购一家香港上市公司天元铝业,该公司曾是河南三门峡市的支柱国有企业,2015年被取消H股上市公司地位,如今落得几近破产的境地。类似一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司身上。星峰原属国家69家重点水泥生产企业。河南省平顶山市政府2005年11月1日引入天瑞集团,天瑞托管后,经营并无起色。2008年,当地政府解除天瑞对星峰的托管并停产,星峰集团于2012年宣布破产。

山东山水很多人显然担心类似的事情在自己的身上重演。为此,2016年10月,2300多名拥有山水投资股权但被安永托管的股东联合签名致信廖耀强,要求在山水投资董事会表决《建议根据特别授权配售新股份》时必须投反对票,否则,他们将坚决要求香港法院更换托管人。另外,2016年12月21日,山东山水17000多名职工联合签名,致山水水泥董事局主席及董事的材料也提到——“您(廖)作为山水投资的董事并在上市公司作为山水投资的代表主持董事局工作本应勤奋努力想山水之所想,急山水之所急,结果却是令人失望。”

山水水泥已公告:2月17日举行特别股东大会,审议增发事宜。山东山水的干部职工能否通过山水水泥托管人表达自己真实的意图,实现其股东权利?我们将继续关注。