投资者举报凯迪生态董事会涉嫌违规

凯迪生态董事会近日授权公司经营层将林业资产不超过85%的部分出售。多次举报凯迪生态涉嫌违规违法的投资者徐财源在发给中国证券报记者的举报信中称,“凯迪生态董事会出售林地资产,只要合规合法,卖出市场公允价格,我并不反对。但董事会绕开股东大会,直接授权经营层出售林业资产,完全是一种私相授受,涉嫌违规。在监管部门问询后,依然企图蒙混过关。”

交易所问询

近两年承诺带给公司净利润近6亿元的千万亩林地,是凯迪生态的核心资产。2017年1月8日,凯迪生态公告称,公司董事会审议通过了授权公司经营层办理拟对外出售部分林业资产具体事宜的议案,公司拟对外出售不超过85%林业资产总额。

1月9日,深交所对凯迪生态发出关注函,针对出售林业资产的议案提出四个疑问:一是本次董事会审议通过的拟出售林业资产与前次重大资产重组公司收购的林业资产的关系;二是公司收购的林业资产尚处于业绩承诺期,出售相关资产的合法合规性;三是林业资产存在业绩承诺,出售相关资产是否构成变更承诺,是否按照规定履行相关审议程序;四是公司拟出售标的资产所得是否视为标的资产自身盈利,能否视为标的资产业绩承诺实现净利润的一部分及其合理性。

对上述四个问题,凯迪生态在1月12日回复称,拟出售林业资产就是前次重大资产重组收购的林业资产;公司收购的林业资产尚处于业绩承诺期,但出售相关资产法律没有禁止,所以合规;林业资产存在的业绩承诺不变更,会督促履行;拟出售的林业资产所得不是标的资产自身的盈利。

凯迪生态的林业资产是2015年5月重大资产重组中,以25.6亿元的价格从股东方阳光凯迪和中盈长江国际新能源投资公司处注入的。当时,公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。中盈长江承诺,2015年-2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8055万元、28985万元和30000万元。

有违规嫌疑

徐财源在举报材料中表示,公司出售不超过85%的林业资产,必须提交股东大会表决。

公司在回复公告中称,林地资产已获得巨大的增值。从华东林业产权交易中心和中部林业产权交易中心林权交易成交数据看,目前流转年限在50年以上的集中连片林地成交价均在1600元/亩以上。本次拟出售林业资产,按照市场价出售,以每亩作价1000元以上计算,形成转让收益,归属于上市公司股东,不构成对上市公司中小投资者利益的损害。

徐财源对中国证券报记者表示,如果按回复中所说的每亩作价1000元以上,800多万亩林地的转让价至少超过80亿元。同时,今年林业资产承诺的利润是3亿元,按85%折算,达到2.55亿元。“涉及数额巨大的交易,对于2015年只有70多亿元净资产的凯迪生态来说,应提交股东大会审议。”

值得注意的是,林业资产的业绩补偿承诺期还没结束,公司董事会就匆匆决定将其绝大部分出售。“皮之不存,毛将附焉。85%的林产资产都被卖掉,业绩承诺何以兑现?公司在回复中说不变更承诺,这是强词夺理。”徐财源说。

湖北德馨律师所律师刘陆峰对中国证券报记者表示,凯迪生态董事会出售林业资产事项须提交股东大会表决。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,“承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。”

刘陆峰律师认为,重大事项经过股东大会审议,才能避免合同陷阱和“抽屉协议”,最大限度维护全体投资者的利益。