重解“梦网荣信式”借壳：大股东禅让控制权

18个月前,彼时尚为荣信股份的梦网荣信(002123)通过“重大资产重组+非借壳+股份支付为主”的方式,置入梦网科技,后者由此曲线上市,其实控人余文胜取得荣信股份二股东位置。

当时,余文胜与荣信股份第一大股东深圳市深港产学研创业投资有限公司(下称“深港产学研”)及其一致行动人持股比例接近,导致荣信股份控制权松动。有鉴于此,余文胜曾出具36个月内不谋求荣信股份控制权的承诺,深港产学研及其关联方实控人左强、厉伟、崔京涛亦有相关承诺。

孰料就在日前,双方公开撕毁协议,左强与厉伟、崔京涛解除一致行动人关系,余文胜亦推翻36个月不谋求荣信股份控制权的承诺。于是,余文胜将成为梦网荣信实控人。

荣信股份与梦网科技的整个重组过程则是先收购,再变更实控人,改变惯常的“收购与实控人变更同时进行”的一步走借壳,或“先变更实控人再收购”的分步走借壳策略,绕开了借壳规定,避免了趋同IPO的借壳审核,系规避借壳的又一经典案例。

公开毁约

1月19日,因筹划公司实际控制权变更而停牌的梦网荣信复牌。按照一段时间以来上市公司控制权变更的套路,以及梦网荣信此前重组的承诺,众多投资者猜测梦网荣信实控人此番可能对外转让控股权。

经过较长时间炒作以及监管层的多次“吹风”,上市公司控股权转让炒作如今也仅是余温残存。但梦网荣信此次控制权变更的套路也着实令人意外,公司实控人将违背昔日重组许下的诺言,自动放弃上市公司控股权。

这一承诺还要从一年半前说起。2015年7月,荣信股份的重组方案获得证监会批文,核准公司以发行股份及支付现金的方式收购余文胜等21名股东持有的梦网科技100%股权。梦网科技整体作价29.05亿元,增值率为1850.7%。

交易前,左强、深港产学研合计持有荣信股份26.32%的股份,是荣信股份的控股股东,左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。

交易完成后,左强和深港产学研的持股比例分别降至6.8%和8.6%,松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有荣信股份1.41%的股份,三者持有荣信股份16.81%的股权。而余文胜持有荣信股份14.81%的股权,双方的持股比例差距仅有2%。

根据交易方案的安排,余文胜可向荣信股份董事会推荐2名董事候选人,由于7名董事的架构不变,从控制权来看,原控股股东和实控人对董事会的掌控不发生变化。与此同时,余文胜出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,表示在交易完成后36个月内不谋求上市公司控制权。

这份承诺函当时还详细约定,在交易完成后的36个月内,左强、厉伟、崔京涛的上市公司实控人地位不发生变化;在交易完成后的12个月内至36个月期间,崔京涛、厉伟、左强及其一致行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比例多2%;在上述约定期限内,左强、厉伟、崔京涛一方与余文胜一方的增减持行动必须亦步亦趋,保持2%的持股差距。

令人错愕的是,2%的持股比例差并不是维持梦网荣信现有控制权的准绳。根据梦网荣信1月19日公告,余文胜拟解除前述承诺函;左强与厉伟及其配偶崔京涛不再保持一致行动关系,并且三人将不会以各种方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

这一变更后的承诺也就意味着,梦网荣信的二股东将上位,单一持股比例最大的余文胜将成为梦网荣信新的实际控制人。

曲线借壳

从2015年的这份收购梦网科技的交易案来看,荣信股份的交易对方之一松禾成长曾是梦网科技的股东之一,持有后者3.02%的股份。松禾成长的执行事务合伙人罗飞系荣信股份控股股东深港产学研的总经理、是深港成长的执行合伙人。松禾成长因而是荣信股份的关联方,且为控股股东的一致行动人。

松禾成长此前未曾持有梦网荣信股份,通过这次收购获得梦网荣信1.41%的股份,也正是松禾成长的持股,使得左强和深港产学研的合计持股比例与余文胜保持了2%的持股差距。

另外,根据当时的交易方案,交易对价29.05亿元未达到荣信股份2013年末经追溯调整后的资产总额40.77亿元的100%,且实控人不变,因而此次重组不构成借壳上市。

尽管未构成借壳,但梦网科技团队上位迹象明显。

2016年4月,余文胜替代左强成为荣信股份新的董事长,并带领梦网科技的管理团队全面接管荣信股份。

一般来说,借壳案例的时间表分两种情况,资产收购与控制权变更同时进行;或者先取得控制权,再收购资产。如今,梦网荣信反其道而行之,先收购,再由收购标的实控人入主上市公司。如今公司实控人也将发生变更,而且根据前述交易方案,梦网科技的资产净额超过交易对价的100%红线,客观上构成曲线借壳。

众所周知,借壳审核标准等同于IPO。联系起来看,梦网荣信此番易主有绕过监管,曲线借壳的嫌疑。

监管死角

而据证券时报·e公司记者采访了解,梦网荣信现实控人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务不具备相应的经营管理经验的说辞也较为牵强。

松禾成长的执行事务合伙人罗飞亦是深圳市松禾资本管理有限公司(简称“松禾资本”)的法定代表人及创始合伙人之一,松禾资本的另一创始合伙人即为梦网荣信现实控人之一厉伟。

松禾资本官网介绍,公司投资遍及IT/互联网、新能源/环保/新材料、生命科学/医药、服务业/农业/消费、新媒体和先进制造等领域。其IT/互联网领域的投资包括同洲电子、键桥通讯、国民技术、迪威视讯等上市公司,还包括融创天下、方正集团、大鹏光启、饭否、柔宇科技等公司。

依靠众多战绩,松禾资本入围2016年中国互联网/移动互联网领域活跃投资机构20强。

有市场人士对梦网荣信实控人“退位让贤”一说表示怀疑,并不认为这意味着原实控人放弃了上市平台。其认为不排除一种可能即梦网荣信实控人旗下拥有诸多投资资产(松禾成长投资梦网科技,后被上市公司收购),若将来置入上市公司,一致行动人作为关联方需回避投票,二股东将成为被“拉票”的重要对象,而拆散一致行动人关系之后,相关股东投票的机会无疑将增加。

根据梦网荣信公告,上述解除承诺、变更承诺的议案将于2月6日召开的股东大会上进行表决。

在收购梦网科技时的交易方案中,梦网荣信曾披露,左强与厉伟及崔京涛夫妇之间互为认可并存在共同的利益基础,具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为。对于此次自发解除一致行动人关系,无疑也给监管层出了一道难题。