绿景控股称定增预案已获受理明天系或由台前转至幕后

树欲静而风不止,关于明天系的传言纷纷扰扰,波及相关个股,“隐形”明天系个股绿景控股(000502)也未能幸免:股价在春节后第一个交易日被砸在跌停板上。

有投资者在互动易平台上表示担忧:明天系天安人寿是增发后的第一大股东,会对公司增发有影响吗?对此,绿景控股2月6日回应称,定增申请材料已获得证监会受理,目前尚未收到反馈意见。

然而,层层抽丝剥茧之后,绿景控股定增案的种种蛛丝马迹均指向一个方向:明天系由台前转到幕后。

转型

春节还没来,绿景控股就传来喜讯:预计2016年业绩扭亏为盈。而在发布业绩预告的前一交易日1月16日,绿景控股股价暴跌6.46%,尽管如此,消息公布之后,股价依旧低迷。

按照绿景控股的说法,2016年业绩扭亏为盈的原因是:根据公司退出房地产行业、转型医疗服务的发展战略,公司根据市场情况加大了房地产存货的销售力度,可确认的销售收入较去年同期大幅增加,盈利约3400万元至4000万元。

绿景控股转型的思路,可以追溯到2015年初。2015年3月,绿景控股明确将通过引入战略投资者转型医疗服务行业,逐步退出房地产业务,并于2015年5月投资设立广州市明安医疗投资有限公司,作为医疗服务领域业务发展的平台。

与此同时,绿景控股自2015年3月2日停牌筹划非公开发行。此次定增,公司拟募资逾100亿元投资北京儿童医院集团儿童肿瘤医院、北京儿童医院集团儿童遗传病医院、儿童健康管理云平台、通州国际肿瘤医院、肿瘤精准医学中心、南宁市明安医院和医疗健康数据管理平台等医疗服务建设项目,同时补充流动资金。

然而,资本市场风云变幻,这一份百亿定增预案一改再改,到了2016年11月22日,绿景控股提交给证监会的第三次修订稿,将募资总额调整为67亿元,而此前的一次修改,募资总额已经降为75亿元。

绿景控股不仅取消补充流动资金,募投项目也相应地缩减到5个:北京明安儿童医院建设项目、儿童健康管理云平台建设项目、肿瘤精准医学中心建设项目、南宁明安医院建设项目和医疗健康数据管理平台建设项目。

委托

一开始,绿景控股的自我定位是“无主公司”。

按照2015年定增预案的说法,定增前,公司控股股东为广州天誉,余斌通过广州天誉间接持股比例为22.65%。若定增顺利实施,余斌及其控制的广州天誉将失去控制地位。第一大股东将变更为天安人寿,持股比例20.72%;第二大股东为上海纪辉,持股比例19.50%。上述两大“准股东”的认购为财务性投资,公司因此成为“无实际控制人”公司。

在当时,绿景控股给出的理由是:定增后,第一、二大股东的天安人寿和上海纪辉持股比例接近,且均不足30%;且两家在股份认购协议中承诺,此次认购为财务性投资,仅向公司提名一名董事人选,不提名监事人选,也不推荐高级管理人员,不直接参与公司经营管理,只通过参与公司董事会和股东大会表决行使股东权利。

此后,定增预案一再修改。余斌本人也加入到定增对象行列之后,尽管如此,第三次修改后的预案依然显示:定增后,余斌直接持有和通过广州天誉间接持有公司股份的比例合计为13%,不足以成为上市公司的控股股东。

不过,2016年11月21日,上海纪辉与余斌签订了表决权委托协议,上海纪辉在定增完成之后将所持的绿景控股全部1.83亿股中的1.15亿股的表决权委托给余斌,同时上海纪辉放弃全部股份中剩余的0.68亿股的表决权。

经由此项安排,余斌可以实际支配绿景控股股份表决权占公司已发行股份表决权总数的29.90%,仍然为公司实际控制人。

魅影

“准股东”天安人寿被业内认为是“明天系”的三家保险公司平台之一(另外两家分别为天安财险和华夏人寿)。

天安人寿前身为由美国恒康人寿和天安保险合资组建的恒康天安人寿。2009年,恒康天安人寿发生了一次重要的股权变动,美国恒康人寿选择了退出,国内4家企业接盘。转让后,每家企业持有恒康天安人寿12.5%的股权。2009年12月25日,公司正式更名为天安人寿,同时变更为股份有限公司。

2013年8月,第3次股权变动后,天安人寿的大股东变更为领锐资产管理股份有限公司、北京金佳伟业信息咨询有限公司、陕西华秦土地复垦整理工程有限公司、杭州腾然实业有限公司和大连桥都实业有限公司,5家公司分别持股20%。

领锐资产实际控制人罗冰翡控制下的杭州永原网络同时也参股了新华基金,而新华基金为“明天系”控制下的基金公司,新华基金另两家股东分别为恒泰证券和新华信托,均为“明天系”旗下金融企业。此次参与绿景控股定增的另一认购对象深圳新华富时,即是新华基金控股的企业。

2015年8月底,“明天系”控股的上市平台西水股份发布了重组方案,拟以发行股份及支付现金的方式购买天安财险26.96%的股权,该部分股权的交易价格为69亿元。天安财险的前身天安保险,为天安人寿此前的股东方之一。此外,西水股份定增对象中亦有罗冰翡控制的企业。

在绿景控股修改的定增预案中,天安人寿拟以现金21.19亿元认购绿景控股增发的1.94亿股,约占发行后总股本的22.51%。天安人寿仍将成为公司第一大股东。

瓜葛

绿景控股定增案的另一主角——上海纪辉似乎也和明天系有着说不清道不明的“瓜葛”。

绿景控股定增预案中披露,上海纪辉的投资方为两家企业法人,一是合肥德振豪贸易有限公司,占比60%;二是济南东领商贸有限公司,占比40%。

有意思的是,层层穿透之后,上海纪辉的控股股东为合肥德振豪贸易有限公司,实际控制人为张国胜,但上海纪辉的法定代表人却为持股仅占四成的济南东领商贸有限公司的实际控制人吴军安。

2015年6月,明天系旗下新华信托增资事宜获准,增资并非采取信托公司中较为常见的原股东同比例增发方式,而是“外部引流”。增资完成后,新华信托原股东股权比例稀释,股权席位迎三大“神秘股东”,分别是上海珊瑚礁信息系统有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京宏达信资产经营有限公司。其中,上海纪辉由此成为新华信托第二大股东。

相应地,明天系旗下公司深圳新产业投资在新华信托中的股权比例不断被稀释,由1998年的71.92%,降至最近的17.33%,退居第三大股东。

除此之外,上海纪辉还曾帮明天系旗下的新时代信托产品提供担保。

绿景控股计划从地产向医疗服务转型。IC/供图