七里港被指伪造协议 曙光股份易主悬念待解

来源:上海证券报 作者:夏子航 2017-02-14 15:20:04
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因曙光股份大股东曙光集团与起诉方七里港(集团)有限公司(下称“七里港”)各有说辞,曙光股份控制权“一女两嫁”纠纷仍有待通过司法程序厘清。“这一纠纷并不复杂,关键是看公章的真伪与相关协议的具体内容。”有法律人士对此表示。

原本这是一桩简单的控制权转让生意。曙光股份1月中旬复牌公告称,曙光集团与收购方华泰汽车签署相关协议,若交易完成,华泰汽车将通过直接持股、投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权股份21.27%,实际控制人将因此变更。不料,2月7日公司发布的公告显示,七里港向上海高院提交诉状,起诉曙光集团将曙光股份股权“一女两嫁”。七里港核心诉求包括两方面:其一,诉求曙光集团双倍返还七里港定金4000万元;其二,请求法院判令曙光集团继续履行曙光集团、七里港之间签署的《股份转让框架协议》。

在经过上交所问询后,曙光股份2月13日回复问询函并披露了更多情况。曙光集团回应诉讼一事称,曾就部分股权转让事宜与七里港进行过商谈,但七里港在《民事起诉状》中所称的曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》的事项不属实。

曙光集团表示,2016年12月25日,曙光集团与七里港商议曙光股份股票转让事宜,并拟就商谈中达成的部分股份转让方案草签了《股份转让框架协议》。由于尚有重要条款双方未能达成一致,曙光集团并未在该份文件上盖章。该份《股份转让框架协议》文件第17.1条中明确约定,“本协议经甲方、乙方盖章之日起生效。”因此,双方于2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》并未生效。

曙光集团还表示,曙光集团在七里港与曙光集团之间的《股份转让框架协议》没有盖章生效前,已最终决定放弃交易,并于2016年12月31日正式通知七里港终止交易且获得七里港同意。

曙光集团称,七里港在《民事起诉状》中所提及的双方于2017年1月11日签署《股份转让框架协议》,不是双方2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》,而是七里港伪造或变造的。曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。

北京嘉润律师事务所出具的相关法律意见书称,根据曙光股份相关公告以及律师函证结果,曙光集团认为七里港编造事实。

该法律意见书还称,根据函证结果,七里港存在向曙光集团汇款2000万元事实,但曙光集团称七里港是在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止,以及曙光集团不知情的情况下,将2000万元汇入曙光集团多年不用的非经营账户,有恶意取得双倍返还定金的不当利益之嫌。曙光集团2017年2月7日得知七里港汇入2000万元后,即将前述2000万元资金以“拒收退回”理由退回七里港。

而七里港则认为,在2016年12月草签协议后,2017年1月11日,双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章,该协议正式生效。2017年1月12日,七里港按照《股份转让框架协议》的约定向曙光集团支付2000万元合作定金。

记者13日联系曙光股份方面,其表示,由于是曙光集团层面的事,上市公司并不清楚更多情况,相关情况已通过公告披露。至于七里港往“曙光集团多年不用的非经营账户”汇款2000万元一事,曙光股份相关人士表示并不知其中缘由。

七里港并不是第一次在资本市场亮相。公告显示,2014年,新海宜与上海浙鸥实业有限公司等共同出资在苏州市设立苏州新海宜信息科技有限公司,注册资本5000万元。上海浙鸥实业有限公司正是七里港前身,当时公告显示,胡曼秋持有80%的股权,为实际控制人。

七里港在2016年初先后参与设立了上海稷瑾资产管理有限公司、上海泓罗资产管理有限公司、上海鸿聪资产管理有限公司三家公司,相关负责人与法人皆为胡曼秋。

昨日,七里港方面未就此事给予评论。曙光集团及华泰汽车则表态继续推进曙光股份控制权转让事宜。

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