中科云网“内斗”详情：董事会选举和债权豁免争议多

纷纷扰扰的中科云网(002306)“内斗”引起深交所关注,近日向公司下发关注函。然而,截至2月13日,由于各方意见不同,中科云网仍未能在规定的期间内完成回复工作,仅仅就新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情与高湘公司签署《债权转让协议》的有关情况进行回复。

中科云网在公告中称,鉴于监事会内部成员对监事会主席刘小麟个人以监事会名义回复给公司的回复函存在异议,以及尚未收到孟凯就关注函所涉及问题的回复。公司无法在关注函规定的期间内完成回复工作,法律顾问也无法按期出具相关法律意见。公司将继续督促相关方回复并积极推进关注函的回复工作。

董事会选举争议

中科云网2月13日还披露了对深交所另一份问询函的回复公告。

据公告,中科云网近日收到深交所问询函,针对公司新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情投资控股有限公司与上海高湘投资管理有限公司签署《债权转让协议》的有关情况向公司进行核实。

问询函提及,根据中科云网董事陈继、黄婧的说法,其二人作为公司的董事,未被召集参与公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的讨论,且其二人已于今年1月5日函告公司提请董事会按期完成董事换届工作并补足9名董事,公司及公司董事会未予以回应。中科云网在问询函回复公告中证实了此事。

而在这之前,中科云网于2016年12月26日就获悉,董事陈继要求孟凯根据之前的口头约定履行以下承诺:“1、向董事会提交董事提名,使得陈继指派董事人数不低于5人,且由陈继担任公司董事长;2、尽快签署协议书,陈继在合理合法合规前提下,处理公司债权债务,帮助公司拓展业务;3、要求孟凯撤销对现任董事长王禹皓先生股权处置转让的全部相关授权,并重新委托新的授权人代为行使股东权益,且该新授权委托人需经陈继同意。”

对此,中科云网认为,陈继的上述要求严重违反了《公司法》等法律法规关于董事提名及选举、董事长选举程序的条款。

同时,中科云网也认为,控股股东孟凯也无权对董事陈继口头承诺由其指派董事、由其担任董事长。同时,对控股股东孟凯能否撤销之前对董事长王禹皓股东权利的授权委托,公司认为存在争议。

然而,董事会改选迫在眉睫。中科云网解释,公司第三届董事会、监事会于1月20日届满,公司需在1月5日前召开董事会、监事会审议通过《关于提名新任董事、监事的议案》,并最迟于当日发出提请召开临时股东大会的会议通知。

中科云网称,截至2017年1月5日,公司未收到有提名权的股东或股东代表向公司提交关于提名新任董事候选人、监事候选人的提案,董事会中负责选择提名董事候选人的提名委员会处于委员全员空缺状态,且控股股东授权委托存在争议。在此情况下,出于谨慎考虑,董事会、监事会未进行董事候选人、监事候选人的提名。

鉴于上述情况,中科云网决定延期对第三届董事会、监事会进行换届选举,公司第三届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的任期亦相应顺延,待有关候选人提名工作准备完毕后再召开董事会、监事会及股东大会进行换届选举。

债权异议与质疑

克州湘鄂情投资控股有限公司与上海高湘投资管理有限公司签署的有关中科云网债权转让协议的真实情况也是疑窦重重。

2016年12月29日,中科云网对债务免除事项进行了披露。据称,中科云网于2016年12月28日收悉克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》后,向克州湘鄂情求证该决定是否经过法律规定的决议程序,克州湘鄂情向公司出具了其股东同意免除对公司债务的股东会决议文件。

但是根据深交所问询函所提及的,按照陈继的说法,2016年9月29日,陈继名下的高湘公司与克州湘鄂情签署了《债权转让协议》,高湘公司以3000万元购买克州湘鄂情对中科云网的财务资助3023.70万元债权。高湘公司已履行完毕支付义务,相关债权已转移,克州湘鄂情无权免除上市公司对其的债务。

对此,中科云网对克州湘鄂情、上海高湘提到的已告知公司相关债权转让事实,进行了情况核实。

今年1月18日,中科云网收悉克州湘鄂情发来的回复函复印件,内容与陈继说法如出一辙,即高湘公司以3000万元购买克州湘鄂情对中科云网的财务资助3023.70万元债权。函称:“该债权事项的商谈及合同签署整个过程,贵司(即中科云网)员工均全程参与,我司已将转让事实通知了贵司,债权转让合法有效。”

对此,中科云网提出质疑,在回复函中,克州湘鄂情并未说明公司员工参与该商谈及合同签署的具体姓名,未说明其将债权转让事实告知公司的时间、地点、告知方式以及涉及人员,也未提供有关证明。此外,中科云网亦未授权指派任何员工参与该事项的处理。

中科云网还质疑:克州湘鄂情称“我司已将债权转让事实通知了贵司,并已提供复印件,我司无义务再向贵司提供原件。”但是在回复函中,克州湘鄂情未说明其将债权转让事实告知公司和已向公司提供复印件的接收人、时间、地点及告知方式等情况,也未提供相关证明。

中科云网认为,首先,公司在克州湘鄂情转让债权时并不知悉转让事宜;其次,克州湘鄂情的说法存在矛盾,其明知与上海高湘签署《债权转让协议》的客观事实,却依然召开股东会,同意免除对公司的财务资助,甚至还认为公司应当去找高湘公司追认,这种说法显然是矛盾的,存在欺骗的嫌疑。

1月18日,中科云网还收到上海高湘发来的回复函传真件,内容基本与克州湘鄂情相同,中科云网给予了同样的质疑。

中科云网表示,综上,鉴于公司没有收到克州湘鄂情、上海高湘发来的《债权转让协议》复印件或原件公证文件,公司无法判断克州湘鄂情与上海高湘签署的《债权转让协议》是否真实存在。

中科云网认为,公司作为克州湘鄂情的债务人,在未接到克州湘鄂情对外转让债权的告知情况下,克州湘鄂情对外转让债权的行为对公司不具约束力。在此情况下,公司收到克州湘鄂情作为债权人提供的债务豁免文件并得知克州湘鄂情已经过股东会程序做出该决定,该债务豁免行为当然合法有效,公司亦将此行为依法依规进行了披露。至于克州湘鄂情与上海高湘签署的《债权转让协议》本身是否产生法律效力,公司无法做出判断,应由克州湘鄂情与上海高湘自行协商解决。