再融资新规冲击 东方证券、申万宏源300亿定增或调整

[摘要] 市场对于再融资一直存在较大的争议，尤其是去年再融资规模大，很多企业拿到钱并没有投入实体而去搞理财，这是对中小投资者利益直接造成损害的行为，监管收紧是为了市场的可持续发展。

如火如荼的券商定增或遭遇再融资新规冲击。

2月13日晚间，东方证券(03958)发布公告称，拟以不低于13.74元/股的价格，非公开发行不超过8亿股（含8亿股）A股，预计募集资金总额不超过120亿元。

同样在2月13日晚，申万宏源(00218)证券也发布公告，此前公告的190亿元定增预案获得了股东大会高票通过。据预案，公司拟向中国人寿(02628)在内的3家公司非公开发行股票募集资金不超过190亿元。

两家券商再融资规模达310亿元，而在证监会再融资新规发布后，上述定增计划或面临调整。2月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，新规对上市公司非公开发行规模、三类再融资的时间间隔等作出明确规定，解决上市公司再融资制度自2006年实施以来出现的问题。

其中，原先的定价基准日是三种定价方式选其一，现在全部修订为只能以发行期首日进行确定。而对照两家券商的定增计划，其发行价格或将调整，从而融资规模也将相应变化，而如果融资总规模不变，则发行股数也将相应调整。

券商热衷定增

与去年相比，春节后券商定增募资额可谓大手笔。根据统计数据，2016年共有四家上市券商完成定增，分别是山西证券、长江证券、东吴证券和东兴证券，合计募资约205.06亿元。也就是说，单是申万宏源一家的定增金额便与去年全年上市券商定增募资总额相接近。

东方证券此次非公开发行A股股票，拟向包括申能集团、上海海烟投资管理有限公司、上海报业集团在内的不超过10名的特定对象，非公开发行A股数量不超过8亿股。其中，申能集团拟以现金认购不低于2亿股，且不超过2.3亿股，上海海烟投资拟认购股票数量不超过1.2亿股，且不超过18亿元，上海报业集团拟认购股票数量不超过5000万股，且不超过7.5亿元。

相较之下，申万宏源的定增之路则一波三折，从合并的2015年开始，公司就致力于再融资补充资本金，但是两年下来，因发行价与股价倒挂，屡次推迟定增。

值得一提的是，除了上述排名靠前的一线券商，中小券商同样热衷巨额定增。2016年12月27日，华龙证券发布公告称，此前8月底披露的定增方案发行成功，增发36.87亿股，成功募资96.22亿元，成为年内新三板市场融资额最大的一笔定增交易。

在华龙证券之前，国开证券和国家开发银行与中广核资本控股有限公司、湖北交通投资集团签署了增资扩股协议，拟以引进战略投资者的方式，融资36亿元。根据国开证券随后的披露，融资将被用于补充资本金，并以此从单一股东向股权多元化发展。而更早之前，同样未上市的九州证券，亦表示启动融资计划，拟在IPO上市之前增资扩股，以投后估值1.25倍市净率融资300亿-500亿元。

对于抛出规模庞大的定增计划，东方证券表示，因证券行业与资本规模关联度很高，资本规模在很大程度上决定了证券公司的综合竞争地位。在现有以净资本为核心的行业监管体系下，净资本对公司未来发展有着重要影响。

与此同时，上市券商业绩在2016年集体遭遇寒冬。两市目前已有逾百家上市公司披露了业绩快报，据时代周报记者不完全统计，其中业绩同比下滑的上市券商有12个。

其中，东方证券公布的2016年度业绩预减公告显示，公司在2016年实现的营业收入约为68.59亿元，同比下滑55.56%，在营收遭遇腰斩的同时，净利润表现同样不佳。2016年，东方证券实现的归属净利润约为23.2亿元，同比大幅下滑68.33%。

而申万宏源的业绩数据并未比东方证券好太多。据申万宏源披露的数据，据初步预测，去年申万宏源的营业收入150.5亿元，较2015年304.6亿元，大幅度减少50.58%。而2016年营业利润约63.88亿元，较2015年174.9亿元，降低约63.49%。而公司去年的利润总额、归属于母公司股东的净利润、每股净资产等指标，均出现了下滑。

对于业绩滑坡，申万宏源在公告中解释，以上指标下降，主要是由于市场环境影响所致，“资本市场经历2015年剧烈波动后，2016年呈现探底震荡态势，两市股基交易量大幅缩减，佣金费率持续下降。集团公司所属证券子公司证券经纪、证券自营、资产管理和融资融券业务规模及业绩有所减少”。

值得一提的是，东方证券的定增公告中，公司现有股东申能集团、上海海烟投资、上海报业集团均现身认购名单。而以上参与东方证券增发的三大股东，都曾在去年对公司股票进行过大幅减持，且减持均价超过本次定增价逾两成。

上海一家券商投行人士对时代周报记者表示：“这样的做法在法律上没有明文规定大股东不可以在减持后参与定增，但确实容易遭受诟病。”

新规划定红线

不过，券商日益高涨的再融资需求或将受到冲击。

2月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会即日起，对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条件进行修订，同时发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，以理顺非公开发行股票的定价机制、进一步规范上市公司再融资行为。

就在证监会发布修订后的上市公司再融资实施细则当天，兴业证券因不符合新规要求，取消了定增计划。兴业证券17日晚间发布更正公告称，公司对照监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请，于2月20日起正常交易。

那么，近期公布定增方案的申万宏源和东方证券的定增计划是否将受到此条规定影响？上海一家大型私募合伙人对时代周报记者表示，“新政基本是针对增量，而不是存量，如果上市公司的定增计划已被证监会批准，则不受本次新规的影响。”时代周报记者查询证监会网站，发现上述两家券商的定增计划尚未被证监会受理，将需按照新规执行。

根据证监会官网发布的《关于修改<；上市公司非公开发行股票实施细则就刊发的细则>；的决定》，比较全文新旧来看，主要条款修订一共有七处。其中，第七条，也就是证监会新闻通稿里面已经提到的鼓励市价发行，定价基准日原来是三选一，也就是三种定价方式选其一，现在全部修订为只能以发行期首日进行确定。这是最核心的一条，就是市价发行，也是本次定增监管修订中对定向增发约束最强的一条。

据东方证券2月14日发布的2017年度非公开发行A股股票预案显示：“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币13.74元/股。”而申万宏源1月26日发布的非公开发行A股股票预案，“本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2017年1月26日”。

也就是说，上述两项定增均以董事会会议决议公告日为定价日，不符合“以发行期首日确定”原则，因此两家券商或需修改定增方案中的发行价，而如果融资总规模不变，则发行股数也将相应调整。

时代周报记者以定增计划是否将根据新规调整求证东方证券，其董秘办人士未给予明确答复，仅表示“关注公司信息披露的有关公告”。

此次完善再融资制度为上市公司非公开发行股票、配股、增发等划定了多条“红线”，除了明确定价基准日，还明确了定增规模和时间间隔，金融资产充裕的上市公司难以再融资。

申万宏源证券首席分析师桂浩明表示，市场对于再融资一直存在较大的争议，尤其是去年再融资规模大，很多企业拿到钱并没有投入实体而去搞理财，这是对中小投资者利益直接造成损害的行为，监管收紧是为了市场的可持续发展。去年的再融资以定增为主。