孟凯“一权多授”致使公司陷入僵局 中科云网陷入退市风险

作为上市公司的大股东、实际控制人,孟凯的“一权多授”,将中科云网陷入一场“乱”局中。

3月3日,中科云网在回复深交所关注函中称,孟凯是公司大股东、实际控制人,因其将自己拥有的股东权利对多方进行重复授权,该行为使相关当事方之间产生了分歧与争议,造成目前无法确定相关各方能否合法有效地行使孟凯的股东权利的情况,在此情况下,公司对到底哪一方可以作为合法有效的股东权利行使人难以做出判断,与孟凯股东权利对应的董事候选人、监事候选人提名权,股东大会的提案权,股东大会的请求、召集及表决权等重要权利也难以正常行使。

在业内人士看来,由于孟凯将自己的权利多方重复授权,导致公司在重要权利行使过程中无法正常行使,充分暴露了公司在治理结构上的混乱,加上公司业绩快报披露,公司去年业绩亏损,净资产为负,为此,中科云网将面临退市风险。

公司治理结构混乱

据《证券日报》记者了解,孟凯与上市公司之间的“争斗”在去年年底就拉开序幕。而今年春节过后,双方还上演了一出“夺门”大战。而作为上市公司,正常的业务公告难以看到,更多的则是与大股东之间的“那些事”,以及频繁回复监管部门的关注函和问询函。

据记者不完全统计,中科云网自2017年以来,总共发布了38条公告,多数公告围绕股东权利授权的相关公告,而回复深交所的关注函和问询函的公告达5条。

梳理中科云网的公告,陆镇林、肖冰、陈继等三人拥有公司实控人孟凯的授权,部分授权内容完全重合,加上公司现任董事长王禹皓此前获得的授权文件,公司实控人孟凯存在“一权多授”。

那么,上述授权的实际授权方及多次授权是否合法合规?

对此,中科云网在公告中称,孟凯作为公司大股东、实际控制人,依法享有其作为公司股东的正常权利。鉴于目前孟凯将其股东权利对多方进行授权,存在重复授权的事实,其行为对其自身及受托人正常行使其股东权利造成障碍,对公司稳定治理产生不利影响,其行为涉嫌违反《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第二十条之“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”规定,也涉嫌违反《公司章程》第三十七条之“公司股东承担下列义务:”之“(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定。

鉴于孟凯股东权利授权委托存在多方授权、重复授权的情形,如部分或者全部情况属实的,有可能引发争议,进而引起法律纠纷。

中科云网表示,公司于2015 年底实施重大资产重组(资产出售),将中餐酒楼、食品加工、快餐等业务进行了剥离,剥离后公司的主营业务为团膳。目前公司各职能部门及团膳业务团队均正常开展工作,生产经营未受到股东授权争议事项的影响。

而对于公司规范运作、股东大会等方面的影响,中科云网则表示,公司对到底哪一方可以作为合法有效的股东权利行使人难以做出判断,与孟凯先生股东权利对应的董事候选人、监事候选人提名权,股东大会的提案权,股东大会的请求、召集及表决权等重要权利也难以正常行使。

对此,浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师接受《证券日报》记者采访时表示,虽然孟凯的多次授权“把水搅浑了”,对公司正常经营运转造成困扰,但是,根据相关法律规定,公司可以审查判断哪一次授权是现行有效的。

厉律师分析,如果孟凯和四位代理人对代理事项有纠纷,可以通过诉讼途径来解决。另外,2015年12月9日孟凯出具对陆镇林的授权文件,但公司在2017年2月23日才发布公告,孟凯可能涉嫌信息披露违规,建议监管部门介入调查。

公司或面临退市风险

时下,正是上市公司2016年年报集中披露期,如果中科云网股东大会不能召开,意味着公司年报不能如期披露,那么对于上市公司来说影响将深远。

对此,北京君致律师事务所合伙人许明君接受《证券日报》记者采访时表示,从中科云网发布的公告来看,公司存在治理结构混乱,目前陷入僵局。

同样,香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时也表示,目前中科云网处于一个由孟凯有意一手造成的乱局中。

彼时,中科云网相关负责人曾对记者描述,公司最头痛的事就是巨额公司债,目前这一块已经解决,接下来可以轻装上阵好好谋划公司的未来发展。

然而,目前来看,好好谋划公司的未来发展,仅仅是一个愿景。“中科云网‘内讧’一天不停止,公司的业务开展将难以进行,内忧外患公司前景堪忧。”有业内人士如此表示。

值得注意的是,中科云网业绩快报显示,在报告期内,公司实现营业收入为1亿元,同比下降73.37%;实现归属于上市公司股东的净利润为亏损5099.18万元,上年同期为盈利6557.40万元。公司净资产为-2886.48 万元。公司表示,若经会计师事务所审计的年度报告中净资产最终仍为负值,公司股票将面临退市风险。