深交所：紧盯年末“突击创利” 三方面严防严管利润操纵

在年末突击进行重大交易,是一些公司借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市的常用手段。针对这一现象,深交所在上市公司年报披露期间进一步强化了对年末资产出售、重大资产重组等交易事项的监管力度,密切关注会计处理合规性、高溢价变卖资产、关联方潜在利益输送等利润操纵行为,把依法从严全面监管的要求落到实处。

一是密切关注会计处理合规性。对*ST公司、连续亏损公司通过变更会计处理获得业绩“逆转”等行为从严监管。某公司连续两年亏损后,2016年前三个季度仍亏损。2016年12月份,公司筹划转让所持全资子公司30%的股权并预计获得2.23亿元转让收益。根据会计准则,相关差额应当计入所有者权益,而非确认为投资收益,深交所就此连续向公司发出三份关注函,要求公司在业绩预告中充分提示该项投资收益确认尚存在不确定性及存在被暂停上市风险,对会计处理的合规性进行说明,同时要求会计师、律师、财务顾问进行核查,发表明确核查意见。

二是密切关注高溢价变卖资产。对变卖资产借以扭亏为盈从而摘帽或避免戴帽等行为从严监管。如某连续两年亏损公司凭借年末比同年认购价溢价10倍的价格转让资产实现第四季度业绩“逆转”并由此避免暂停上市,深交所就此发函要求公司说明交易标的资产价格确定的依据、合理性及公允性、交易对方高溢价购买该资产的商业逻辑、交易对方资金来源等,并要求会计师对上述事项进行核查。

三是密切关注关联方潜在利益输送。对通过关联交易可能进行利益输送等行为从严监管。某公司2014年、2015年连续亏损,且2015年期末净资产为负,公司面临暂停上市的风险。公司第四季度通过公开挂牌转让相关资产实现扭亏为盈。深交所在审核中发现,标的资产竞得者为公司关联方,就此发函要求公司就标的资产挂牌价格高于评估值的原因、公开挂牌要求受让方的资格条件、交易从挂牌到成交整个过程的合法性、会计处理的合规性等方面进行说明。

上述有关负责人透露,下一步,深交所将持续强化一线监管职责,着力改进提高一线监管能力。对年报事后审查中发现的上市公司及中介机构的违规行为,将一查到底,严肃处理,把依法从严全面监管的要求落到实处。