广安爱众召开重组说明会 将对预案适当调整

广安爱众(600979)日前发布重组预案后,标的资产估值公允性、业绩承诺可实现性等风险问题受到外界较多关注。为此,3月21日下午,广安爱众(600979)在上交所举行公司重组上市媒体说明会。

在重组说明会上,来自投服中心的代表接连向上市公司及中介机构等代表抛出“标的资产估值的公允性”、“中介机构是否勤勉尽责”以及“业绩承诺的可实现性”等涉及多方面问题。

对于会后多家媒体问及本次重组是否会受到证监会定增新规影响,公司方面表示,确实需要对预案的相关内容要做出适当调整,但对交易本身应不会造成实质性影响。

1.66亿元风险敞口

如何处置?

此前披露的预案显示,公司拟通过发行股份的方式,募资逾11亿元收购宣燃股份及爱众水务两公司股权。其中,拟以作价9.5亿元收购上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权;拟以作价2.13亿元收购爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权;同时公司拟募集配套资金不超过约5亿元,所得资金拟用于支付宣燃股份、爱众水务建设项目及发行相关所需资金。

投服中心指出,在标的资产的公允性方面,第一个疑问就是宣燃股份的相关情况。2017年2月1日,宣燃股份决议终止对上海万事红的收购,但1.66亿元的转让款没有收回,占宣燃股份账面净资产值3.93亿元的42.56%,但并未在目前对宣燃股份的估值中体现出来。假如1.66亿元的应收款项不能收回,将影响宣燃股份的未来盈利能力和估值,更是损害了中小投资者的合法权益。

由此,投服中心发问宣燃股份,在评估日后还做此交易的原因是什么?如何确保收回1.66亿元的资产?

对此,本次重组财务顾问中德证券相关人士称,对于宣燃股份短期内出现买卖上海万事红的情况,是由于该收购构成了重大资产购买,需要股转公司出具相关的审核意见才能够召开股东大会,完成对上海万事红的收购。而在广安爱众2016年11月份收购宣燃股份期间,广安爱众认可了宣燃股份对上海万事红的这次收购,但是从2016年11月份到2017年1月份,长达两三个月期间内,股转公司对本次交易一直没有给出明确的意见,导致这个事项对广安爱众收购宣燃股份也带来了一定的不确定性。

“经过各方协商,在2017年1月份,宣燃股份召开了董事会、股东大会,决定终止对上海万事红的收购,因为前期已经付出了股权转让款,双方正在协商解决这个事项,在我们本次评估的时候,我们对宣燃股份的估值没有考虑对上海万事红长期股权投资的情况。”中德证券相关人士解释称,所以说这个事项对整个宣燃股份的估值没有影响,整个安排是有一个特定的背景原因。

标的营收数据前后矛盾?

在标的资产的公允性上,投服中心抛出的另一个问题是,宣燃股份出售深圳喜顺仍承担3000万元担保的事项。对此,中德证券相关人士回应称,本次宣燃股份把深圳喜顺51%的股权转让出去之后,宣燃股份无法单方面解除这个担保,担保必须得经过债权人的同意。最新的情况是2017年3月份,深圳喜顺偿还了部分借款,这将会在书面的回复中把最新的情况向投资者进行详细的说明。

“同时宣燃股份的控股股东等相关方也出具了承诺,在本次重大资产重组整个申报材料向证监会申报之前,彻底解决对深圳喜顺所有的担保。”中德证券相关人士补充说。

在中介机构是否勤勉尽责这一层面,投服中心抛出的问题是,预案除了标的资产在资产权属、盈利能力和法律合规方面存在一定问题外,重组预案中披露的财务数据存在两处前后不一致的地方,一是爱众水务的实务资产账面价值前后不一致;二是宣燃股份的营业收入前后严重不一致。请评估机构和审计机构解释营业收入数据前后矛盾的原因,请问财务顾问在制定重组预案时是否进行了严格的审查?

中德证券相关人士称,爱众水务账面的数据会进一步核实,并且在修订后的重组预案中进行改正。对于宣燃股份的财务数据差异,这是由于重组预案中列的财务数据是指宣燃股份合并口径的财务数据,而评估数据里面列示的宣燃的财务数据是宣燃股份母公司的财务数据,二者口径存在差异,也造成财务数据看起来不一致。之后会对口径的差异情况详细地进行说明。

在“业绩承诺的可实现性”方面,投服中心指出,预案披露,上海众能及翁天波承诺宣燃股份2017~2019年归属于母公司的净利润合计不低于2.15亿元,但宣燃股份2017年~2019年的预测净利润分别为4010.68万元、4210.72万元和4442.90万元,合计仅为1.27亿元,承诺的净利润数远远高于预测净利润,约为1.7倍,这其中的原因何在?

对此,中德证券称,这主要源于统计口径的差异,合计仅为1.27亿元指的是宣燃股份母公司的数据。前者指的是宣燃股份母公司的数据。宣燃股份除了母公司,下面还有九家控股的子公司,在本次评估中由于被评估单位的税率、业务模式存在不同,它们适用的折现率也是不同的,因此无法进行合并口径的评估。如果根据母公司及九家控股子公司全部的评估预测数做汇总统计,三年的合计数是1.9亿元,仅比三年承诺的2.15亿元相差10%左右。

此外,外界关注的还有爱众水务在尚未经广安市发改委监审情况下,擅调水价是否涉嫌违法违规。北京康达律师事务所回应称,这次调价文件里面提及这是个暂时调整,根据发改委的文件和政府一份相关文件,因为其处于三期在建,要等到2017年建设完毕,2018年再统一进行成本监审进行调价,这是物价局认可的暂定价格,所以目前这个调价行为不涉及违法的问题。