证监会：进一步加强并购重组监管

2016年9月9日,证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,在中国证券报记者3月24日提问“效果如何,下一步有何考量?”时,证监会新闻发言人邓舸介绍,并购重组是企业发展壮大的重要方式,对支持供给侧结构性改革、服务实体经济意义重大。证监会持续推进并购重组市场化改革,极大地释放了市场活力,并购市场发展迅速。

邓舸表示,2016年,证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》,严格了重组上市(俗称借壳)认定标准,加大了对交易各方的市场约束,比如重组上市项目不允许配套融资,相关股东锁定期更长等。实践证明,办法的修订行之有效,避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害,促进了市场估值体系理性回归。

邓舸表示,由于是否构成重组上市,在政策上有较大差异,部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象,有的突击打散标的资产股权,有的刻意把大量表决权委托给他人,还有的通过定向锁价配套融资,来规避实际控制人变更的认定,进而逃避重组上市监管。对于此类情形,证监会依规认定其构成重组上市,目前,已有9单此类项目终止重组。

邓舸介绍,此外,前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是,向一方转让上市公司控制权,同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产,新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此,上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人,还对原主业作了重大调整,在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性,比典型的重组上市更复杂多变,需要从严监管。

邓舸指出,下一步,证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求,进一步加强并购重组监管,及时分析研判并购市场的新情况、新问题,完善规则,重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组,严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为,更好地引导并购重组服务实体经济,抑制“脱实向虚”。