昆百大A押全部身家购我爱我家 控股股东兜底业绩承诺

3月23日晚间,就收购我爱我家遭深交所问询一事,昆百大A回复了深交所就业绩承诺是否具有合理性、是否涉及多起股权转让规避重组上市等17个问题给予了回复,同时修订了重组方案。

值得一提的是,在昆百大A公布重组方案后,《证券日报》曾于2月28日刊登《我爱我家65亿元卖给昆百大A业绩承诺3年34亿元 分析师称业内最激进》报道,其中就提到业内分析师表示,这一业绩承诺几乎是同行业内最激进的业绩承诺,较难实现。此后,深交所对昆百大A该收购案也提出了业绩承诺是否具有合理性的质疑。

事实上,另有行业内人士向《证券日报》记者表示,目前来看,在一线城市中,这一轮严厉的调控政策是针对二手房市场而来的,对于中介行业来说,虽说是轻资产公司,但政策周期带来的市场交易不确定性较高,3年实现34亿元的业绩承诺,是否能完成并不好说。

控股股东兜底业绩承诺

然而令人意外的是,昆百大A复盘则实现了涨停。

而关于业绩承诺问题,昆百大A在回复函中表示,标的公司属于轻资产企业,其具备有经验的销售团队,成熟的销售模式,良好的市场影响力,通过标的公司所处行业及自身成长性分析可知在未来几年能够带来稳定的收益。

昆百大A进一步解释称,截至2016年末,我爱我家业务覆盖全国15个主要城市,拥有直营门店2215家、经纪人逾4.5万人,此外,我爱我家作为我国最大的房屋资产管理公司之一,资管业务已经成为我爱我家重要的利润来源,也是公司大力发展的主要业务。该业务稳定的现金流、良好的盈利能力和积极的政策环境都将有利于我爱我家业绩承诺的实现。

更重要的是,为了促成这一收购案的完成,昆百大A还表示,鉴于参与业绩承诺的交易对方的补偿安排不能完全覆盖本次交易对价,为了保护上市公司全体股东的利益、促进本次交易的顺利进行,太和先机作为上市公司控股股东,就上述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺,同时,参与业绩承诺的交易对方亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机,即上市公司将我爱我家业绩承诺期的累积实际净利润数超过承诺累积净利润金额的20%对太和先机进行奖励。

此外,最新公布的预案修订案中,昆百大A拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元。其中,太和先机的认购金额将不少于8亿元且不超过12.5亿元。

否认股权转让为规避重组上市

值得注意的是,这笔总额为65亿元的收购案,昆百大A可谓押上了全部身家。

目前,昆百大A公司的总资产为66.86亿元,这与其此前公布的拟65.6亿元收购我爱我家的对价几乎持平。根据此前披露的交易方案,我爱我家100%股权的预估值为66.58亿元,截至2016年9月30日,其归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元,预估增值率为815.61%。

根据昆百大A2016年的年报数据,公司营业收入19.16亿元,同比增长43.19%;归属于母公司的净利润7916万元,同比增长156.80%;净利润2127万元,同比增长55.31%。

对于并购标的多次股权转让,昆百大A否认停牌期间我爱我家多起股权转让是为规避重组上市,称该股权转让的协商及协议签署,在上市公司接触我爱我家项目之前已经完成,与上市公司的本次重组无关联性。同时,公司表示经核查我爱我家核心管理团队不是一致行动人。

昆百大A还表示,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,谢勇及其一致行动人仍将依靠其持股优势在股东大会层面对公司重大决策实施影响。