国旅联合二次收购新线中视疑点丛生 投服中心连发十三问

因交易对手方第一大客户流失,国旅联合于去年12月份终止了与新线中视的重大资产重组。日前,公司修改方案拟二次收购新线中视51%的股权。收购标的失去了收入贡献分别占2015年、2016年营收43.12%、26.03%的客户后,第二次估值缩水近一半,国旅联合缘何要铁了心的收购这样一家业务稳定性不够的公司呢?

3月30日,国旅联合召开了重大资产重组媒体说明会,会上中证投服中心就国旅联合拟收购对象选择的合理性、标的资产的持续盈利能力、估值的公允性以及业绩承诺的可实现性等方面存在的疑问从四方面提出了十三个问题。

搭上互联网概念

投服中心质疑炒作题材

自厦门当代集团于2014年4月份入主国旅联合后,其两次重大资产收购的标的,都是新线中视。

资料显示,国旅联合本次收购标的新线中视全名北京新线中视文化传播有限公司,原主要从事策略创意业务,自2015年9月份开始,开展游戏行业的互联网广告投放业务。据国旅联合董事长施亮介绍,新线中视归属于互联网广告,业务主要聚焦在游戏行业。

“互联网+游戏”,收购标的覆盖两个热点概念,对此投服中心提出,本次收购标的属于市场关注度较高的热门题材,具有高估值,业绩快速增长、不稳定等特点,收购这样一家公司公司有着炒作热门题材的嫌疑。

事实上,投服中心的质疑不无道理,预案披露,以2016年12月31日为评估基准日,新线中视账面净资产2595.12万元,采用收益法评估的预估值为21172.44万元,增值率达到846.70%。而且从政策面来看,2016年5月份,市场一度传言监管层叫停了上市公司跨界并购,涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。尽管随后官方辟谣再融资和并购相关规定及政策没有任何变化。但有投行人士向媒体透露,游戏、影视等行业的并购重组、再融资监管标准趋严。从此前诸多案例来看,证监会对跨界并购的审核标准较为严格,也确实发生过部分向游戏、影视行业跨界并购被监管层否决的案例。

第一大客户流失

标的公司持续盈利能力存疑

在本次说明会上,国旅联合董事长施亮提到此前之所以终止收购新线中视100%股权,是因为2016年12月份新线中视与第一大客户完美世界终止了双方的合作。

数据显示,2015年和2016年,新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和26.03%;2015年和2016年向完美世界旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.51%和7.19%,向完美世界参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.41%和5.57%。可以看出,完美世界不仅是新线中视2015年、2016年的第一大客户,也是其第一大供应商。

收购标的流失了这样一个重量级客户,投服中心自然也对其持续盈利能力提出质疑。

投服中心表示,新线中视这两年的前五大客户除完美世界外,其余全部不相同。2016年标的公司的4个主要客户为新增客户,主要客户存在较大不稳定性。游戏行业集中程度较高,主要游戏厂商广告投放金额占据市场大部分份额,新线中视对于新客户的开发则需要耗费较大的精力,积累客户存在一定的难度。

对此,交易对手方实控人卢郁炜非常自信的表示,公司的核心竞争力是“我们的人,并不是拥有某个大客户或者大资源”。而正是卢郁炜强调的核心竞争力——核心团队,在投服中心看来,也是存在较大的不确定性的。

根据预案,新线中视的业务开展主要倚重核心团队,核心人员的流失将对业绩产生重大影响。但从本次交易方案设置来看,方案中仅约定交易对方尽最大努力促使新线中视的5名核心人员5年内在公司持续专职任职,且非因国旅联合认可的原因违反任职期限要求的,交易对方应按该人员离职前一年从公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合,核心人员离职所带来的生产经营稳定性的风险并未有效解决。

承诺业绩高出业绩预测67%

合理性遭质疑

尽管新线中视失去了收入贡献占较大比例的第一大客户,交易对手方却在收购方案中异常高调的做出了高于业绩预测67%的业绩承诺。

据投服中心统计,交易对手方毅炜投资和卢郁炜承诺,新线中视在2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3190万元、4150万元、5400万元,合计约1.27亿元。然而,新线中视评估机构预测的净利润则分别为2017年度2072万元、2018年度2520万元、2019年度3055万元,合计0.76亿元,三年合计承诺利润比预测利润要高出67%。

投服中心提出新线中视在失去第一大客户的情况下,源于何种原因对新线中视未来业绩如此乐观?在新线中视未来持续盈利能力存在重大不确定情况下,如何保障高业绩承诺的实现呢?

对此,卢郁炜否认了新线中视过去对完美世界业绩的依赖。他表示过去因为完美世界与新线中视同在华北地区,公司把优质的人力放在了完美世界上,自然产生了较大的效益,今年公司在华东和华南都设置了办事处。在他看来,只要把人力资源配置上去,就可以产生很大的利润。“这个其实就是整个公司资源调配的问题,”卢郁炜强调整个新线中视将来的盈利能力不会有什么太大的问题,“主要看我们把人力投入在哪个客户上,目前的精力还有限,我们慢慢的去完善团队,去获取更多的客户。”

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