上交所质询保变电气子公司股权转让大幅溢价

针对保变电气4月13日发布的《关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的进展公告》,上交所当天晚间发出问询函,对公司股权转让相关事项提出问询,要求其于2个交易日内回复并对外披露。

保变电气在上述公告中表示,通过公开挂牌方式,本次股权转让于2017年4月12日在北京产权交易所有限公司进行了网络竞价,四川三纯环保科技有限公司成为受让方,成交价格为175,259,000元。根据财务部门初步测算,该交易对保变电气合并报表损益影响约为1.3亿元。鉴于该成交价格超过保变电气最近一期经审计净资产的20%,根据《公司章程》,尚需提交公司股东大会审议。

上交所在问询函中指出,根据前期公告,西藏华冠目前处于停产状态,截至2015年12月31日资产总额3,360.52万元,净资产2,312万元,净利润-317.31万元,整体评估值5,757.55万元,本次转让的88.97%股权对应评估值为5,122.49万元,公司拟以不低于股权评估值为限实施挂牌转让。西藏华冠经营业绩不佳,但成交价格大幅溢价,将对公司损益产生重大影响。要求公司充分披露本次网络竞价的受让方四川三纯环保科技有限公司的基本情况、主要业务以及基本财务状况,核实其与公司是否存在关联关系,相关定价是否合理、恰当。上交所并要求公司在后续正式签署协议时,严格按照上交所《上市公司收购、出售资产公告》格式指引的相关要求发布进展公告,补充披露相关未披露信息。

此外,保变电气年报显示,公司2016年归属于母公司股东的净利润1.09亿元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅为540万元。上交所要求公司结合目前的生产经营情况,充分揭示本次交易对公司经营业绩的影响,以及与本次交易相关的其它风险事项。