*ST金源收购标的业绩不达标大股东占用资金未澄清摘帽难

*ST金源5月11日早间公告称,公司于2017年5月10日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》,决定以1元总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票7845.2116万股。

*ST金源5月11日收于13.71元/股,按此计算,公司拟回购注销的上述股份市值可达10.76亿元。

此外,*ST金源4月29日就向外界发布了2016年年报,公司业绩实现扭亏,但时至今日,公司仍未实现脱星摘帽。对此,《证券日报》记者致电*ST金源董秘办,相关人士告诉记者,公司在年报发布后积极向深交所申请,但深交所那边可能有其他考虑。

收购标的首考不达标

*ST金源于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司此次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行合计约16.87亿股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行不超过约3.77亿股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据批复,*ST金源于2016年进行了重大资产重组。*ST金源向藏格投资等11名藏格钾肥股东发行股份购买其合计持有的藏格钾肥99.22%的股权。

根据立信评估出具的资产评估报告,藏格钾肥100%股权的评估值为90.09亿万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格约为89.4亿元,并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》约定,藏格投资等4名补偿义务人承诺,藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114493.89万元、150254.23万元和

162749.76万元。

然而,*ST金源披露的信息显示,藏格钾肥2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为94608.81万元,未完成2016年度业绩承诺,差异率为-17.37%。因2016年公司产品销售单价下降营业收入减少以及子公司增值税先征后返政策停止后利润总额减少等因素所致,藏格钾肥2016年实际盈利数未达到预测数。

这意味着,*ST金源收购的标的首考就未达标。此次回购股份成为补偿业绩的方式。据*ST金源披露,上述7845.2116万股占公司股份总数的比例为3.79%。

仍未摘帽

藏格钾肥尽管未达到业绩目标,但却帮助*ST金源业绩扭亏。4月29日,*ST金源发布了2016年年报更正版本:公司2016年生产钾肥165.7万吨,比2015年度增长9.74%;实现营业收入26亿元,同比下降4.59%;实现净利润9.1亿元,同比下降8.26%。

按照以往的规律,ST公司业绩扭亏,在发布年报之后可以脱星摘帽。而截至5月11日,*ST金源仍未脱星摘帽。

值得注意的是,4月18日,深交所曾向*ST金源发来《关于对金谷源控股股份有限公司的关注函》。4月18日,*ST金源披露了2016年年度报告(第一版本)。年报显示,控股股东及其关联方对公司存在非经营性占用资金的情况,报告期内非经营性资金占用的期初数为0、新增占用金额83188.16万元、期间偿还金额72023.24万元、期末占用金额11941.32万元。

而*ST金源披2016年1月20日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示,标的公司制定了严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2016年7月26日、9月28日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》均显示,在本次重组实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

深交所要求上市公司详细说明上述非经营性资金占用发生的具体情况、发生时间、偿还时间,是否存在虚假披露或重大遗漏。不过,*ST金源却并未按照规定时间披露,而是多次发布延期回复的公告。

此事是否会影响公司摘帽?*ST金源董秘办上述人士对此表示否认,但并未透露具体的原因。