航美传媒内讧“殃及池鱼”*ST昌九控制权转让遭诉

萦绕航美传媒集团有限公司(下称“航美传媒”)的内部股东之争,最终不可避免地波及其对*ST昌九控制权的收购。

航美传媒内部股东目前至少分为两个阵营:一派正推动航美传媒全资子公司对*ST昌九大股东昌九集团100%股权的收购;另一派则发起多项诉讼、仲裁有意阻止并对抗这一切。

据悉,5月15日上午10时,*ST昌九签收了来自京都律师事务所的第二份律师函。该律师函是异议方的再一次进攻,但尚未见诸公司公告。该律师函不仅反驳了*ST昌九4月末即最新一次回复上交所问询函中的部分核心事实陈述,并称航美传媒部分内部股东已于5月2日将航美传媒及其全资子公司江西航美传媒广告有限公司(下称“江西航美”)谋求收购昌九集团100%股权的交易诉至北京市朝阳区法院,要求停止收购,并获受理。

*ST昌九收到新律师函

京都律师事务所代理律师5月26日表示,第二份律师函直接发送至*ST昌九某位核心高管,回单显示其早已签收,但上市公司至今未就此进行披露及风险提示,“我们已将此问题抄报监管部门”。而此前*ST昌九证券部相关人士在5月24日给上证报记者的说法则是:证券部尚未收到相关律师函,需要咨询下其他部门。

那么,这第二份律师函说了些什么?京都律师事务所受的是航美传媒部分股东——北京航美盛世广告有限公司(下称“航美盛世”,由航美传媒创始人郭曼等人实际控制)、郭曼、徐青的委托,在律师函中要求停止航美传媒及其全资子公司江西航美拟收购昌九集团100%股权进而实际控制*ST昌九的交易。

回查*ST昌九公告,最新工商登记显示,经历新一轮增资后,航美传媒前三大股东——文化中心基金、龙德文创基金、航美盛世依次持股37.72%、23.21%、20.18%。其中,文化中心基金、龙德文创基金基本属于同一阵营,极力推动对*ST昌九控制权的收购;而航美盛世及郭曼、徐青则反对相关事项。

4月末,*ST昌九曾提示,航美传媒部分股东之间存在纠纷和诉讼,在极端情形下,江西航美可能存在无法继续履行《江西省产权交易合同》的风险。5月19日,*ST昌九做出最新一次风险提示,但未将完全的障碍与风险告知投资者。

在最新一份律师函中,航美盛世等强调,除了律师函已经披露的解除航美传媒《股权转让协议》及其附属协议、返还航美传媒75%股权的仲裁案件外,目前已经正在审理中的仲裁、诉讼案件共有8起,足以说明航美传媒内部股权转让各方存在的重大争议。其中,若航美传媒《股权转让合同》及补充协议被裁决解除,则文化中心基金将不再持有航美传媒的股权;若(2017)京0105民初35092号案件(航美传媒2016年12月24日增资行为)被裁决由航美盛世等认缴全部新增注册资金,则航美盛世持股38%,超过文化中心基金成为航美传媒的最大股东。

航美传媒内部股东的变化,将给昌九集团的收购案蒙上阴影。

*ST昌九控制权收购案遭诉

第二份律师函新透露的另一个信息是,航美盛世、郭曼、徐青已于5月2日将航美传媒及江西航美诉至法院,主张该收购决定违背了《公司法》第十六条和航美传媒章程规定,要求法院确认相关方2017年3月作出的收购昌九集团100%股权项目的决定无效,并要求法院终止该交易。该案目前正在北京市朝阳区法院审理。

航美传媒及江西航美方面昨日向上证报记者表示,尚在持续跟进、了解相关情况,收到信息后会进行答复。

在5月2日的民事起诉状中,航美盛世、郭曼、徐青提出,昌九集团100%股权项目直接支付价款为现金14.3亿元,另需要负担标的企业借款担保、历史改制遗留费用负担、数千人的就地就业费用等不可控负担,其中职工工资每年即达数亿元,保守估计总体成本超过20亿元,而昌九集团所持上市公司股票市值不过6.58亿元,高昂的交易成本和不可控的交易风险决定了昌九集团100%股权转让项目并不是一个具备理性投资价值的项目。

航美盛世等三方反对的理由还有一个,即上述以航美传媒及江西航美进行的巨额投资决定,是在三原告作为航美传媒股东完全不知情的情况下进行的,航美传媒及江西航美作出14.32亿元受让昌九集团100%股权未经航美传媒股东会、董事会决议。

两方法律意见“相左”

自今年4月*ST昌九公告航美传媒子公司江西航美谋求收购昌九集团起,该场交易就纷争不断。

4月19日,*ST昌九公告收到京都律师事务所的第一份律师函,航美传媒部分股东要求航美传媒及其子公司江西航美方面停止收购昌九集团的交易。对此,监管部门予以关注并下发问询函。

航美传媒、江西航美等方聘请相关律所就第一份律师函及监管部门问询函中提到的相关法律问题出具专项核查意见。基于此,*ST昌九于4月末做出对第一份律师函的回应,并回复监管部门问询函,表态称收购案无重大障碍:截至回复日,经文化中心基金及其聘请律师向中国贸仲核实,对方未提出第一份律师函所称的“解除航美传媒《股权转让协议》”、“返还航美传媒75%股权”的任何增加反请求仲裁。律师函相关表述不属实。因此,文化中心基金和龙德文创基金对航美传媒的股权关系事实清楚、法律关系明晰。相关案件对江西航美受让昌九集团100%股权项目不存在影响。

在第二份律师函中,京都律师事务所表达了不同意见。第二份律师函称,根据委托人提供的相关诉状、仲裁申请书及受理通知书等,涉及航美传媒章程、股权及可能对收购昌九集团100%股权决策产生影响的诉讼案件有5起,仲裁案件有2起,本所律师注意到*ST昌九4月29日系列公告及两家律所的核查意见,均称仅有4起诉讼案件、1起仲裁案件并称“并无关于解除航美传媒《股权转让协议》及其附属协议、返还航美传媒75%股权的反请求和仲裁案件”,显然相关方并未按照律师函所提供的附件材料、办案机构电话进行核查。

同时,第二份律师函还不认可江西航美对昌九集团及上市公司的收购主体资格。

昌九方面遭受殃及之祸

这一切本是航美传媒内部股东纠纷,无关昌九集团与*ST昌九,但由于两方有可能进行旷日持久的纷争及诉讼战,而这无疑将影响航美传媒的经营情况及下一步资本动作。

直至2015年11月,航美传媒仍然是航美盛世绝对持股99.8347%的公司。当年12月,文化中心基金、龙德文创基金支付交易价款21亿元,从而合计持有了航美传媒75%股权(其中文化中心基金46.43%、龙德文创基金28.57%),航美盛世降为第三大股东。

航美盛世方面认为,相关约定显示,2015年至2018年作为双方交易的经营业绩对赌期间,由航美盛世等负责经营航美传媒,并由其确定除财务总监外的经营管理人员,龙德文创基金等承诺保证航美传媒经营的独立自主性,并保证航美传媒管理层的稳定,以便原股东实现其利润承诺。

航美盛世方面认为,相关方违背约定,干扰了相关管理层对航美传媒的经营。

航美传媒方面此前则通过*ST昌九公告表示,航美盛世、郭曼严重违反航美传媒《股权转让协议》、《补充协议》关于业绩承诺、资本运作、航美传媒重组、配合股权质押、进行技术及商标转让等合同约定,为维护合法权益,文化中心基金于2016年8月30日委托律师依法向中国贸仲提请仲裁并于2017年3月10日增加仲裁请求,请求相关当事人依法履行合同义务,同时因未完成业绩承诺,申请航美盛世与郭曼根据协议约定向文化中心基金赔偿其持有的航美传媒12.5640%股权,并支付赔偿金。