上市公司治理准则升级鼓励机构投资者参与

日前,证监会修订并发布实施《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。这是自2002年《上市公司治理准则》实施以来的一次重要修订。此次就防范大股东侵占、保护创始股东利益、规范控制权交易和鼓励机构投资者参与公司治理等事项进行了修订,修订后的《准则》适用于CDR公司。

此次修订《准则》,在保留原《准则》对上市公司治理主要规范要求的基础上,适应境内外市场变化和公司治理发展趋势,增加了一系列新要求。如新增机构投资者参与公司治理规定、对独立董事履职行为提出了新的要求等。

此次修订的重点包括进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束,更加注重中小投资者保护,发挥中小投资者保护机构的作用;确立环境、社会责任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架;对上市公司治理中面临的控制权稳定、独立董事履职、上市公司董监高评价与激励约束机制、强化信息披露等提出新要求。

具体来看,增加第七章机构投资者及其他相关机构,包括鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构等机构投资者,通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利,合理参与公司治理。机构投资者通过参与重大事项决策,推荐董事、监事人选,监督董事、监事履职情况等途径,在上市公司治理中发挥积极作用。同时规定,中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用,通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。

《准则》对独立董事履职行为提出了新的要求,即在上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。

针对控股股东、实际控制人滥用控制地位的现象,《准则》明确,控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损害上市公司及其他股东的合法权益。

此次修订后,试点红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的,公司治理参照修订后的《准则》。