步森股份再起烽烟 神秘人谋求控制权

在第一次改选董事会铩羽而归后,安见科技推动步森股份(002569)举行第二次改选董事会的临时股东大会。不过就在股东大会前夕,步森股份控股权之争烽烟再起。

步森股份2月28日晚回复深交所问询函称,由于公司股价持续下跌等原因,刘钧及其一致行动人决定谋求公司控制权,回报中小股东。

在年初收购睿鸷资产从而间接持有步森股份13.86%股权之后,芒果淘和青科创投实控人刘钧一直保持着神秘的姿态,不过在回复浙江证监局以及深交所的公告中,他已经三次申明谋求步森股份控制权。

刘钧申明谋求控制权

此前,刘钧及其一致行动人已经两次回复浙江证监局称,刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定谋求公司控制权,回报中小股东。

至于如何谋求控制权,刘钧及其一致行动人也列举得相当详尽,具体计划包括:通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1940万股表决权委托给安见科技;通过公开市场合法合规增持公司股份,获得更多股份;通过寻找一致行动方,通过一致行动协议获得更多表决权;通过征集表决权,获得更多表决权;其他能提升控制权稳定的方法。

刘钧这一次申明谋求控制权的时间选择也相当巧妙,正好赶在步森股份当前控股股东安见科技推动的董事会与监事会改选之后和审议相关改选董事会与监事会提案的临时股东大会之前。

2月27日,步森股份公告,公司董事会与监事会拟进行换届选举工作。公司于2017 年2月26日召开董事会与监事会,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》与《监事会换届选举议案》。

同日,步森股份公告,公司决定于2018年3月16日召开公司2018年第二次临时股东大会,审议改选董事会与监事会的相关议案。

当前实控人进退两难

与神秘人的步步紧逼相比,步森股份当前实控人赵春霞的境况恐怕要更困难一些。

彼时,赵春霞通过安见科技入主步森股份之时成本相当高,而目前步森股份的股价与当时相比已经跌去一大半。

2017年10月19日,睿鸷资产和赵春霞控制的安见科技签订股权转让协议将其所持有的步森股份2240万股股份(占上市公司总股本的16%)转让给安见科技,安见科技受让标的股份的价格为每股47.60元,这次股份转让价款为10.6亿元。

睿鸷资产将持有的步森股份1940万股(占上市公司总股本13.86%)的投票权也委托给安见科技。安见科技就此成为步森股份第一大股东,赵春霞则成为公司实控人。

不过,随后步森股份股价一路下跌,目前步森股份股价为每股18.69元,与彼时赵春霞入主之时的价格相比,已经跌去六成。

由于股价的连连下跌,赵春霞通过安见科技所质押的步森股份股权也遭遇了爆仓风险。

2017年12月18日,步森股份毫无征兆地闪崩跌停;12月19日,步森股份开盘再度一字跌停;12月20日,步森股份开市起停牌;1月4日,步森股份复牌再度一字跌停;1月4日晚间,步森股份公告,控股股东安见科技质押的股票已接近警戒线,为此,步森股份1月5日开市起又停牌。

赵春霞之后通过采取筹措资金、追加保证金的形式降低融资平仓风险。此后,步森股份在1月份又遭遇3个跌停,不过并未见到相关股权质押风险警示的公告。

除了市场上的股权质押的爆仓风险,赵春霞还遭遇到步森股份内部董事会与监事会改选的失利。

2018年1月8日,步森股份公告披露,公司2018年第一次临时股东大会审议的选举公司非独立董事、选举公司独立董事、公司监事会换届及修改公司章程等4项议案,均未获通过。

彼时,赵春霞接受证券时报·e公司专访时解释,是因为股价连续大幅下跌导致二级市场中小股东存在较大的不满情绪,进而导致出现改选失利的结果。

不过,从临时股东大会对不同多议案的表决数据看,这次改选失利应该不仅是中小股东的不满情绪所致,而极有可能是有组织有规划地否定董事会与监事会改选,进而阻止赵春霞获得步森股份的控制权。

在选举赵春霞、封雪、柏亮、胡少勇为公司非独立董事的议案表决中,同意股均占出席会议有效表决权的48.44%。而在选举叶醒与林明波为公司独立董事的议案表决中,同意股同样是占出席会议有效表决权的48.44%。一模一样地,在选举蔡众众与潘祎为公司监事会监事的议案表决中,同意股也是占出席会议有效表决权的48.44%。

也就是说,除了选举陶宝山为独立董事这一项议案的表决结果有微小不一致,所有改选董事会与监事会的议案获得了一模一样的否决率。

在前一次股东大会遭遇改选董事会与监事会的有组织否决后,赵春霞意欲再次通过改选董事会与监事会来获得对步森股份的实际控制恐怕并非易事。

此外,赵春霞的控股权地位在刘钧的步步紧逼之下,也是岌岌可危,尤其是在睿鸷资产已经成为刘钧囊中之物的情况下,其委托给安见科技的步森股份1940万股投票权也在刘钧的虎视眈眈之下。

刘钧意欲何为?

在步森股份股价步步下跌之后,刘钧为何要买入步森股份股权,并且执意获得步森股份控股权呢?难道其意图仅仅是其声称的对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可?

刘钧虽然身份颇为神秘,但是其在资本市场上已经是浸淫多年的“老手”,曾经在东北电气上赚得盆满钵满。

2015年12月24日,东北电气公告,公司第一大股东新东投与苏州青创签订《股份转让协议》,后者以8亿元现金受让新东投所持有的东北电气 8149.49万股。交易完成,苏州青创成为东北电气第一大股东,而刘钧则成为公司实控人。

在其主导之下,东北电气经历过一次失败的重组后业绩回转无望。不过仅一年多以后刘钧就成功将东北电气倒手卖出,并且收获颇丰。

东北电气2017年1月23日公告,公司第一大股东苏州青创拟向北京海鸿源协议转让其所持有东北电气约8149.49万股股份,转让价格为15.95元/股,交易总价约13亿元。

这样一年左右的时间,刘钧通过倒手东北电气,账面盈利62.5%。或许正是这次成功的资本运作,让刘钧尝到了甜头,此番他才会对入主步森股份如此执着。

而且刘钧此前拿到步森股份13.86%股权的价格可以说是相当低。步森股份公告显示,刘钧通过芒果淘和青科创投1.83亿元的价格就获得睿鸷资产100%股权,从而获得间接持有步森股份13.86%股权。

以此计算,刘钧此番获得步森股份的价格仅为每股9.43元,仅为当时步森股份股票停牌前收盘价29.38元的32.1%,更是只有赵春霞入主步森股份时价格的19.81%。

分析人士认为,如此低价诱惑之下,刘钧或急于复制其在东北电气上的成功运作。