五公司同日宣布终止并购重组 市场变化是主因

证券时报记者 朱雪莲

近年随着监管加强、A股持续低迷，并购重组泡汤的现象屡见不鲜。仅8月21日当晚，就有香梨股份、大千生态、海南海药三家公司宣布终止重大资产重组，另有共进股份、大千生态终止并购相关公司股权。

资本市场环境发生变化、股市疲软导致个股跌幅较大，是这些公司终止重组的主要原因。海南海药8月21日晚公告，公司原本拟支付现金购买东控健康等44名股东持有的海口奇力制药100%股份，交易作价暂定21.42亿元，鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，经双方协议一致，拟终止本次交易。

嘉澳环保同日公告，公司原拟发行股份及支付现金购买江阴华昌100%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金。5月下旬以来，上证综指持续震荡走低，公司股票及其衍生品种价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，公司及相关方认为继续推进重组具有较大不确定性，决定终止重组。公司将于8月23日召开投资者说明会。

大千生态原拟收购正中路桥90%股权，共进股份也打算受让华环电子42.56%股权，不过随着资本市场环境发生诸多变化，交易条件未能达成，由此终止收购事宜。

相比上述四家公司，香梨股份因交易对方不配合整改而无奈终止重组则有些另类。7月20日，公司明确重组标的是众品食品，主营业务为生猪屠宰、肉类加工及供应链等相关服务业务。众品食品是从纳斯达克主板退市的中概股，2017年实现营业收入153.36亿元，净利润5.19亿元，相比香梨股份去年6500多万元的营收、500余万元的净利，无疑又是一起典型“蛇吞象”借壳上市案例。

自筹划重组以来，香梨股份控股股东深圳建信等积极推动相关工作，聘请中介机构对众品食品等食品产业链服务商开展尽职调查。根据尽职调查情况，中介机构向朱献福、许昌慧佳源、众品食品出具了待整改事项清单、整改方案及时间要求，并特别就众品食品与朱献福实际控制的河南鲜易供应链有限公司、河南鲜易网络科技有限公司、郑州金色马甲电子商务有限公司之间存在的同业竞争和关联交易问题，多次督促其进行规范整改，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方一直未能采取有效整改措施，导致众品食品一直存在同业竞争、关联交易等问题，公司无法在上述规定期限内披露重大资产重组预案并申请复牌，且预期在短时间内无法取得有效进展，在此情况下，公司决定终止本次重大资产重组。

值得注意的是，有些中途夭折的并购项目最初就存在各类问题。以嘉澳环保为例，公司 4月4日晚间公告，拟以31.48元/股的价格发行1016.52万股，并支付1.6亿元现金，初步作价4.8亿元收购江阴华昌100%股权，公司同时拟募集不超过3.2亿元配套资金。江阴会昌预估收购值为4.82亿元，较其净资产账面值预估增加约4.43亿元，溢价幅度超过11倍，如此高额的溢价率引起投资者对于嘉澳环保跨行业收购的质疑，同时，对于江阴华昌的估值、财务状况及此前长期处于亏损状态等问题，上交所也向嘉澳环保发去了问询函。而香梨股份的拟借壳方众品食品除了同业竞争、关联交易不规范等缺陷，还存在负债率较高、毛利率偏低等问题。而后续进展也证明，这些隐患确实成为阻碍上市公司迈向并购重组成功的绊脚石。