保千里及收购人庄敏等被公开谴责

据上交所消息,保千里、收购人庄敏及其一致行动人等在信息披露、职责履行方面存在违规行为,收购人庄敏及其一致行动人提供虚假协议虚增评估值,且股份重组相关信息披露不真实。上交所决定对保千里、收购人兼时任深圳市保千里电子有限公司董事长、总经理庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰,时任江苏中达新材料集团股份有限公司(保千里前身)董事长童爱平、董事王务云予以公开谴责;对时任中达股份董事王培琴、董事兼董事会秘书林硕奇、独立董事茅建华、费滨海、沙智慧予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会和江苏省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

经查明,2013年,中达股份进行破产重整。2014年11月,中达股份股东大会审议通过重大资产重组决议。2015年2月,证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请。2015年3月,中达股份正式完成资产重组。重组方案为:中达股份将截至2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务,以评估值6.16亿元作价出售给原控股股东申达集团有限公司。同时,中达股份以每股2.12元向庄敏、深圳市日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股,以购买其共同持有的深圳市保千里电子有限公司100%股权,银信资产评估有限公司对深圳保千里电子估值为28.83亿元。2015年4月27日,中达股份更名为保千里。

评估时,保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议。一是提供了4份虚假协议,均由深圳保千里电子自行制作。二是提供了含有虚假附件的5份协议,该5份协议签订时均为意向性协议,并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。

重组完成后,庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股份10.20亿股,占发行后总股本的45.21%。其中,庄敏持有中达股份37.30%的股权,形成对中达股份的收购,为收购人,庄敏与陈海昌、庄明和蒋俊杰签署了《一致行动人协议》,上述四人构成一致行动人。

深圳保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给银信评估。银信评估依法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.83亿元。银信评估对于前装夜视业务板块的评估,主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议,包括上述存在虚假情形的9份协议。庄敏及其一致行动人向评估机构提供虚假协议,致使评估值虚增较大,导致中达股份多支出了股份对价,损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

中达股份2015年2月26日披露的有关重组报告书(修订稿)中,补充披露了有关意向性合同,包括前述9份虚假协议,中达股份上述披露行为存在不真实,损害了投资者知情权。

上交所表示,时任保千里电子董事长兼总经理庄敏主导整个收购事项,庄敏与陈海昌、庄明、蒋俊杰签署《一致行动人协议》,共同构成中达股份的收购人。上述四人均承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载。但上述四人违反承诺,提供虚假协议,对公司的信息披露不真实负有直接责任。在收购中达股份过程中,上述四人向评估机构提供虚假协议致使保千里电子评估值虚增,违反了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。时任中达股份董事长童爱平、董事王务云是重大资产重组事项的主要决策者、组织实施者,并在公司相关披露文件上签字,在重组过程中起主导作用,对公司信息披露违规行为也负有主要责任。时任中达股份董事林硕奇、王培琴,独立董事茅建华、费滨海、沙智慧参加董事会会议,但未能勤勉尽责,认真审议上述重大资产重组事项,并在包含虚假记载的相关披露文件上签字,对公司信息披露违规行为也负有责任。时任中达股份董事会秘书林硕奇同时作为信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司前述信息披露违规负有责任。