华邦健康有条件入主张松山九年“登顶”丽江旅游

9年执着,华邦健康掌舵人张松山终于敲开丽江旅游的大门。

停牌3个月的华邦健康、丽江旅游昨日双双复牌,宣告张松山取代玉龙雪山管委会,成为丽江旅游的实际控制人。

上证报记者注意到,张松山曾于2009年收购丽江旅游控股权未果。本次得偿所愿也并非一次简单的“国退民进”,更像是国资、民资股东间的有条件平衡,丽江旅游的控股权博弈并未完全消除。

华邦健康方面对记者表示,公司将本着公平、公开的态度,与丽江旅游的其他股东及当地政府携手合作,一起探讨其未来的发展道路,力争做大做强丽江旅游。

5000万增资触发易主

本次易主风波,始于丽江旅游间接控股股东山峰公司2017年11月的一次增资:华邦健康出资5241.6万元增资山峰公司,彼时华邦健康已持有山峰公司48.28%股权。增资完成后,华邦健康持有山峰公司56.23%股权,成为其控股股东。

山峰公司持有丽江旅游大股东雪山公司20.50%股权,华邦健康此前直接持有雪山公司33.86%股权。本次增资完成后,华邦健康控制雪山公司54.36%股权。因雪山公司持有丽江旅游15.73%股权,华邦健康及其一致行动人张一卓合计持有14.26%股权,增资完成后,华邦系合计控制丽江旅游29.99%股权,张松山成为实际控制人。

尽管触发点只是一次5000万元的增资,但华邦系的“铺垫”足够久远。

资料显示,2009年2月,丽江旅游第一大股东雪山公司曾拟增资扩股,当时张松山旗下公司持有雪山公司31.86%股权,计划借道本次增资入主,后被丽江相关部门叫停。

7年之后,华邦系再次盯上丽江旅游。2016年5月开始,张松山之子张一卓在二级市场购买丽江旅游股票,至9月完成举牌。华邦健康随后跟进,举牌丽江旅游,并将持股比例一路增至9.26%。2016年11月,张松山当选丽江旅游董事。

在此背景下,华邦系又从间接股东山峰公司增资切入,完成“最后一击”。“从增资完成后的合计持股比例看,华邦系在要约收购红线前精准止步,显然有过精密谋划。”市场人士说。记者注意到,在华邦系步步为营的增持过程中,国资股东方面并没有实施反制措施。

张松山“有条件入主”

对于这次突发易主事项,深交所分别向两家公司发出问询函。从昨日两家公司的回复内容看,丽江旅游控股权转移,似乎也出乎国资股东的意料。

回复公告称,因山峰公司本次增资的相关事项未告知玉龙雪山管委会,后者未能提前对华邦健康主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。另外,根据雪山公司股东会和董事会的职权规定及决策程序,在玉龙雪山管委会不认可的情形下,华邦健康无法单方面对雪山公司实施控制、进而有效控制雪山公司所持丽江旅游15.73%股份的投票权。

不过,双方最终握手言和。

公告称,华邦健康及张松山向玉龙雪山管委会出具了关于丽江旅游控制权问题的承诺函,未来15个月内将维持丽江旅游现状,不对现有业务、董事会及高管人员组成等进行调整或改变。另外,在条件成熟时,华邦健康同意将直接和间接控制的雪山公司合计54.36%的股权转让给玉龙雪山管委会或其指定的第三方,达成条件包括“双方就转让价格达成一致”等。

在上述承诺函得到有效履行的前提下,玉龙雪山管委会表示,不对张松山为丽江旅游的实际控制人提出异议,并在决策中支持华邦健康提出的与日常经营相关的提案。

回看2017年11月的详式权益变动报告,华邦系当时的说法是,未来12个月内不排除对上市公司主营业务进行改变或调整,视情况收购相关旅游资产。

华邦健康获主动权

华邦健康经营业务涉及医药、医疗健康、农化等板块,公司及大股东层面有不少旅游服务业资产,近年业务较为稳健,2016年盈利约5.7亿元。

华邦健康相关人士对记者表示,通过与政府的多次协商,丽江市政府认可华邦健康对丽江旅游的控制权。华邦健康控制丽江旅游,为未来华邦体系内旅游资产的证券化提供了潜在可能。

更为现实的益处是,入主后,华邦健康将丽江旅游、山峰公司、雪山公司3家公司纳入合并报表。华邦健康表示,基于合并日确认为2017年11月30日,同时又为非同一控制下的企业合并,公司只合并2017年12月的利润表和现金流量表,增资前上市公司享有的3家公司的净利润已按照股权比例在2017年1月至11月的收益中体现。因此,合并后对华邦健康2017年度净利润的影响并不大。

不过,从前述承诺函看,未来华邦系进退皆有可能。对此,华邦健康方面表示,承诺函体现了华邦健康及其实际控制人在处理和丽江当地政府关系上的坦诚合作,但转让价格需要以双方协商为前提。华邦健康掌握了对丽江旅游控制权的主动权,未来将本着有利于两家上市公司发展及股东利益的立场,与丽江当地政府妥善合作,共谋发展大计。