360 回归的N个细节

360借壳方案出炉,为中概股回归之路点亮了一盏灯。如果交易顺利,三六零科技股份有限公司(简称“三六零”)将是中国前几大互联网巨头中唯一一家登陆A股的公司。与近些年的重磅借壳方案相比,三六零504亿元资产规模,远超分众传媒(457亿借壳)、顺丰控股(433亿借壳)、巨人网络(130亿借壳)等的交易规模。

800多页的重组方案,更多精彩藏于细节:低位停牌的江南嘉捷,目前总市值仅有35亿元,悬殊的差距令壳公司原股东权益被大量稀释,虽然在三六零面前壳公司的议价能力微弱,但是交易仍对原实际控制人作了一定的利益补偿安排。同时,三六零的“生意经”首次在A股详细披露,A股投资人的回报空间或将十分丰厚。

交易结构暗藏巧思

504亿元的交易规模,不设配套融资,结构不算复杂,但在该交易中,一笔“9.71%嘉捷机电”的小股权令人关注。

根据证监会2017年1月修改的《上市公司重大资产重组管理办法》,为进一步遏制重组上市(即借壳)的套利空间,取消了重组上市的配套融资,这被视为众多修改的限制条件中最有杀伤力一条。本次三六零的借壳方案中未见配套融资的安排,可谓顺理成章。

交易结构虽然不算复杂,但仍有巧思蕴含其中。方案在出售资产部分中有这样的设计:江南嘉捷拟将除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在此基础上,江南嘉捷将嘉捷机电90.29%股权以现金方式转让给原控股股东金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价16.9亿元;将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换,此后再由三六零全体股东将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

仅9.71%的嘉捷机电小股权,为何成为交易中被反复买卖的资产?有投行人士对记者表示,目前借壳经典的操作方式是:资产置换+定向增发+回购资产,即壳公司先将全部原资产与借壳方拟置入资产中等额部分做资产置换,差额部分以新发行的壳公司股份支付;之后壳公司原股东以置出资产账面净值为基础,以现金或股权形式,向新股东回购原置出资产,使公司成为净壳,该部分资产一买一卖间的差价,基本就是对壳公司原股东的补偿。从本方案来看,“嘉捷机电9.71%股权”就是这一重要的调节器。

会计处理堪称“清流”

若交易顺利完成,对投资者来说更为重要的,应是三六零的“生意经”。这家网络安全巨头的业绩和持续盈利能力究竟如何?未来三年高达89亿元的合计业绩承诺能否兑现?作为互联网公司,它的会计处理是否稳健?

交易方案首次对三六零的业务情况进行了详细披露。

2012年,三六零以免费策略,颠覆、逆袭了当年的杀毒软件龙头金山毒霸,一举成为国内安全工具市场主导者。统计显示,2016年,360安全卫士的市场份额高达91.76%,在这个领域处于绝对垄断地位。

从产品端上看,三六零的产品主要包括五大类:互联网安全产品及服务(如360安全卫士、360杀毒)、信息获取类产品(360搜索、360导航)、内容类产品(360影视大全、360娱乐)、智能硬件(智能摄像机、智能手表)、国家安全及社会安全服务(猎网平台、360 Cert、威胁情报中心、DDoS Mon)。

从商业变现的角度考量,三六零主要依靠的是广告和游戏业务,此外智能硬件也贡献了小部分收入。方案披露,2016年,三六零的互联网广告及服务收入占公司主营业务收入的59.8%,游戏占26.38%,智能硬件占8.12%;2017年上半年,上述三种业务的收入占比分别为72.44%、16.58%和8.77%。

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