奥瑞德拟71.85亿入主Ampleon跨境并购变数仍多

奥瑞德拟71.85亿入主Ampleon

跨境并购变数仍多

今年4月末起停牌的奥瑞德今日公布了一项作价高达71.85亿元的重组预案,拟入主Ampleon集团,在国际射频功率芯片领域占据一席之地。由于跨境并购设计结构复杂,牵涉的相关方较多,存在一定不确定性,奥瑞德此前曾公告拟终止重组。

多层架构实施跨境并购

奥瑞德拟以15.88元/股的发行价向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权,其中,杭州睿岳持有合肥瑞成32.9%股份,为第一大股东。合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元,经交易各方初步协商,其交易价格亦暂定为71.85亿元。

公告显示,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,而香港瑞控持有本次重组标的的核心、实际经营主体Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。

据介绍,Ampleon集团原为全球著名半导体企业NXP的射频功率芯片板块,在射频功率芯片行业拥有超过50年的运营经验。2015年,NXP收购另一全球知名半导体企业Freescale,为满足相关国家反垄断监管的要求,NXP将其射频功率芯片业务予以整体剥离。

目前,Ampleon集团产品主要应用于移动通讯(基站)领域,并在航天、照明、能量传输等领域得到应用。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告,2015年,Ampleon集团在射频功率半导体市场市场的占有率为24.1%,全球排名第二。Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商,在全球范围内不仅拥有华为、中兴以及三星等客户,还在多元化射频功率芯片领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等客户。

奥瑞德表示,本次重组后,作为上市公司子公司,Ampleon集团可填补国内高端集成电路技术的空白,同时也有望推动我国集成电路产业,特别是射频功率芯片产业链的整体提升。在5G大背景下,布局集成电路产业、聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展的空间。

此外,奥瑞德还拟在本次发行股份购买资产的同时,通过询价方式募集不超过23亿元配套资金。其中,14亿元拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目,9亿元用于标的公司SiC衬底材料及功率器件产业化项目。

数日内重组“起死回生”

然而,本次交易还存在一些不确定性。如在合肥瑞成的股东之间,2017年5月、9月及11月,合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议,约定:合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%的股权。截至目前,前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让款。据悉,杭州睿岳的执行事务合作人为奥瑞德实际控制人左洪波。如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款,或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记,则本次交易面临暂停、中止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险。

同时,如上所述,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,而香港瑞控其余22.59%股权则由China Wealth持有。本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意,或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。因此,本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使被迫终止交易的风险。

令人感到蹊跷的是,11月17日,奥瑞德曾发布公告,称因上市公司控股股东拟向标的公司(合肥瑞成)原有股东购买一部分标的公司股权尚未完成,且重组标的的核心资产位于境外,持股结构较为复杂,涉及的利益主体较多,导致重组涉及的商业谈判工作较为繁重。因此未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案,经审慎考虑,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。不过,到了11月21日,奥瑞德又称,收到大股东通知,本次重大资产重组事项已与交易对方签署相关协议,公司及大股东承诺11月22日晚披露重大资产重组预案。