分层管理、交易制度、信披制度三管齐下 新三板打出改革“组合拳”

市场翘首企盼的新三板市场综合改革正式出炉。这份综合改革方案涵盖了分层管理、交易制度、信息披露制度等三个方面,被市场评价为完善新三板市场定价机制、提升市场运行效率的有力“组合拳”。

全国中小企业股份转让系统公司(下称“全国股转公司”)总经理李明表示,推出综合改革是促进多层次资本市场健康发展的重要举措,标志着深化新三板改革迈出关键步伐,进入万家企业时代的新三板市场已经从高速增长发展到高质量增长的新阶段。

全国股转公司副总经理隋强称,新三板综合改革的重要目的之一是完善市场价格形成机制,二级市场价格形成机制的改善将带动一级市场投融资机制完善,有利于降低投融资对接成本、提升投融资效率。同时,此次推出的新三板综合改革,将为后续市场改革发展奠定基础。

按照时间表,新三板集合竞价交易系统将于明年1月15日上线,明年4月30日创新层公司将按照更新后的分层管理办法进行遴选,新的信息披露规则将从挂牌公司2017年年报披露开始适用。

分层标准调整 合格投资者不少于50人

昨日晚间,全国股转公司发布实施新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》(下称《分层管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》(下称《转让细则》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(下称《披露细则》)等三项规则(全文详见6、7版),标志着涵盖了分层、交易、信息披露等三方面的新三板综合改革正式推出。

分层管理是新三板改革的抓手。此前,全国股转公司在充分调研论证的基础上,提出了“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路。

李明表示,市场分层是新三板“海量市场”发展的内在需求和必然结果,其意义在于实现对挂牌公司的分类服务和管理,实现监管资源的优化配置,降低投资者信息收集成本。

他介绍,此次《分层管理办法》的改革总体思路是,在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下,调整创新层的部分准入和维持标准,促进更多优质企业向创新层聚集,提高创新层公司的公众化水平,与实施差异化的股票交易和信息披露制度相匹配,为进一步完善新三板市场功能的后续改革措施推出奠定市场基础。

记者了解到,此次分层制度改革主要包括三方面内容:一是在创新层准入条件的差异化标准中,调减净利润标准,提高营业收入标准,新增竞价市值标准;二是在创新层准入条件的共同标准中,要求公司最近12个月完成过累计不低于1000万元的股票发行融资,且合格投资者不少于50人;三是创新层的维持条件改为以合法合规和基本财务要求为主,以提高创新层公司稳定性,防止“大进大出”。

同时,全国股转公司还针对此前分层调整过程中,市场各方咨询较多的一些操作性问题,例如分层调整的启动时间、个别分层标准的计算口径等,进行了明确。考虑到挂牌公司挂牌规范一段时间后再进入创新层较为稳妥,此次改革删除了申请挂牌同时进入创新层的规定。

引入集合竞价机制 信息差异化披露

与分层制度的完善相配套,此次新三板综合改革对交易制度和信息披露制度一并进行了改革完善。其中,交易制度改革包括了引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施。信息披露制度改革,则探索对创新层与基础层企业提出了差异化的信息披露要求。

隋强介绍,此次交易制度改革体现了鲜明的问题导向,旨在解决现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题,目的在于完善新三板市场的价格发现机制,为持续改善市场流动性奠定基础。

根据《转让细则》,此次交易制度改革主要包括如下三类措施:

首先,引入集合竞价。原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价。同时,盘中时段的交易方式分为集合竞价与做市转让两种,挂牌企业可自主选择。与市场分层配套,采取集合竞价转让方式的股票将实施差异化的撮合频次,基础层采取每日收盘时段1次集合竞价,创新层采取每小时撮合1次、每天共5次的集合竞价。

其次,优化协议转让。为满足市场参与人合理的协议转让需求,此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让,可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交;对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求,可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。

再者,巩固做市转让,并予以调整完善。根据改革方案,新三板市场将继续坚持并鼓励做市转让方式,在完善做市转让收盘价形成机制的同时,协议转让方式也一并适用于做市转让的挂牌股票。

而信息披露制度改革的核心,则在于对不同市场层次的挂牌企业进行差异化的信息披露管理。根据新制定的《披露细则》,基础层公司继续执行现有信息披露规则,创新层公司将执行更加严格的信息披露要求。新规对创新层公司提出的额外披露要求包括:在年报、半年报的基础上增加季报披露要求;新增“业绩快报”与“业绩预告”制度,保证信息披露的及时性;审计从严,执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定;实现分行业信息披露,提高披露的针对性;必须设立董事会秘书,提高信披事务管理人员素质,减少无知犯错的情况。

据悉,下一步全国股转公司还将配套制订创新层、基础层挂牌公司定期报告、临时报告内容指引与格式模板,明确具体的信息披露差异化要求。

新三板五岁 步入发展新阶段

明年1月,新三板市场将迎来5岁生日。李明表示,通过近5年来的发展,进入万家企业时代的新三板市场已经从高速增长发展到高质量增长的新阶段。

市场人士评价,新三板设立以来,始终聚焦服务创新型创业型成长型中小微企业,围绕改善中小微企业融资环境做出积极探索,确立了高度包容的市场准入制度,构建了充分市场化的融资并购机制,使得一大批有发展前景和市场影响力的创新创业企业得以挂牌融资,有效拓展了资本市场服务实体经济的广度和深度。

统计显示,截至2017年11月末,新三板挂牌公司达11645家,其中,5426家公司完成8279次股票发行,融资总额3888.22亿元。

“新三板的建设,既没有现成的经验可以照搬,也没有固定的样板可以复制,此次统筹推出的市场分层、交易和信息披露制度的差异化安排,是中国资本市场建设的全新探索,全国股转公司将牢牢把握服务实体经济和防范风险的工作导向,持续跟踪和评估制度实施情况,为后续改革措施的推出积累经验、创造条件。”

李明说,只要不忘服务中小微企业的初心,只要始终植根和服务于实体经济的沃土,只要牢牢守住市场一线监管和风险控制的底线,新三板的发展就一定能够行稳致远。

聚焦新三板制度改革 详见3版