遭上交所问询 华鼎股份取消为控股股东融资担保

证券时报记者 唐强

在通常的公司运作中，对外担保是常见的债务制度形式，而这也存在着诸多不确定风险。

近日，华鼎股份一则欲为控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎控股），提供担保的议案引起了外界的关注。对此，上交所下发问询函，要求其对担保事项做出进一步说明，明确三鼎控股此次寻求上市公司担保的原因。但该公司以涉及问题需进行逐项落实为由，进行延期回复，而8月21日最终取消此次担保案。

需要指出的是，华鼎股份借助2017年一宗并购案，促使其股价大幅拉升。但在交易完成后的2018年6月，该股却突然离奇“闪崩”暴跌，泥沙俱下中，三鼎控股频频进行补充质押，其股权质押比例已经超过99%。

延期回复问询后

最终取消担保

2018年8月15日晚间，华鼎股份发布公告，该上市公司拟为控股股东三鼎控股提供担保，担保累计金额不超过6亿元。此外，华鼎股份为三鼎控股提供担保的同时，由三鼎控股提供反担保，上述担保事项已经通过华鼎股份董事会审议。

目前，华鼎股份已提请股东大会授权董事长审批上述担保相关事项，担保授权的时间有效期自股东大会批准之日起12个月，担保期限根据实际情况确定。截至该公告披露日，华鼎股份及控股子公司对外担保总额1.3亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.5%。

证券时报·e公司记者注意到，上交所要求华鼎股份充分披露三鼎控股最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额、一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排。同时需要明确，此次申请银行授信的融资用途，以及三鼎控股控制的除华鼎股份以外的其他经营性资产。

截至担保公告披露日，华鼎股份对外担保总额1.3亿元，均为对控股子公司的担保，没有对控股股东的担保。上交所要求，华鼎股份请说明此前是否为控股股东或关联方提供过担保，三鼎控股此次寻求上市公司担保的原因；补充披露三鼎控股提供反担保的具体措施，能否确保华鼎股份对外担保的安全性，此次担保事项是否会给上市公司带来或有风险。

而针对担保议案及上交所问询，8月20日晚间，华鼎股份再度公告称，收到问询函后对其中涉及的问题进行逐项落实。不过，由于部分问题的回复涉及对相关事项的进一步沟通和补充，故无法在8月20日前完成，预计于8月21日向上交所提交回复文件。

8月21日，华鼎股份担保案出现“大变”，当日该公司召开董事会，最终审议通过了取消为控股股东担保的议案。华鼎股份表示，目前控股股东经营良好、运转正常，可以通过内部调剂解决融资担保问题，故暂无需上市公司为其提供担保。

并购跨境电商

促股价上涨五成

时间回溯到2017年4月，停牌三个月的华鼎股份披露了重大资产重组预案，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式，以29亿元收购跨境电商企业深圳市通拓科技有限公司。同时，华鼎股份拟募集配套资金12.57亿元，用于垂直电商平台和跨境电商产业园建设项目、支付本次交易现金对价及交易相关费用。

资料显示，通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业。

据悉，2015年、2016年期间，通拓科技分别实现业务收入13.17亿元和22.01亿元，扣非后净利润为5364.14万元和1.31亿元。其股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）同时承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣非后归母净利润分别不低于2亿元、2.8亿元、3.92亿元。

待交易完成后，三鼎控股对华鼎股份的持股比例将由交易前的40.52%降为30.27%，仍为后者的控股股东。

几经修订，2018年3月，华鼎股份最终确定，收购通拓科技交易对价总额为29亿元不变。其中，以股份支付对价的金额为26.25亿元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为2.81亿股；现金支付金额为2.75亿元。除此之外，华鼎股份还拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过3.45亿元。

伴随着4月份此番并购的顺利完成，华鼎股份二级市场走势也得到大力提升，其股价由2017年5月初的9元/股附近，单边上涨至2018年6月中旬的15元/股一线，区间涨幅超过50%，各路参与买卖资金获利颇丰。

控股股东

持股质押超99%

作为华鼎股份控股股东，三鼎控股成立于2003年，注册资本为30亿元，主要业务包括实业投资、技术进出口及酒店管理服务等。

目前，三鼎控股直接持有华鼎股份3.38亿股，持股比例为30.3%。2017年及2018年一季度，三鼎控股净资产分别为107.11亿元、108.14亿元，营业收入分别为110.3亿元、23.61亿元，净利润则为7.78亿元和1亿元。

需要指出的是，三鼎控股已质押华鼎股份3.37亿股，占其持股总数的99.74%，占该公司总股本的30.22%。

除三鼎控股股权质押外，华鼎股份其他股东股份亦存在质押情况，6月12日公告披露，邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)互为一致行动人，进行股票质押式回购交易。

截至公告日，前述三方共持有华鼎股份2.06亿股，占其总股本的18.51%。在此次股票质押后，邹春元、廖新辉质押股票合计7430万股，质押股票数量占三方持有华鼎股份股票总数的36.04%，占其总股本的6.67%。

股价暴跌

股东频频补充质押

但时隔两个多月后，华鼎股份又于6月18日晚间发布上述重大资产重组实施进展，后续尚需完成多个事项。其中，华鼎股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；还应在核准文件有效期内，择机向不超过10名特定投资者定增募集3.35亿元配套资金。

然而，令大多数投资者没想到的是，华鼎股份随即带来“噩梦”。6月19日，华鼎股份在全天大部分交易时间中均保持平稳走势，而该股竟在最后半小时“闪崩”，其股价被狠狠的砸在跌停板之上。这仅仅是一个开始，华鼎股份继而又连续开出了6个一字跌停板，6月19日~29日期间9个交易日，其股价缩减至6.22元/股，区间跌幅接近60%。

面对暴跌，6月22日华鼎股份曾紧急发布公告称，目前上市公司经营情况正常，日常经营情况未发生重大变化；经自查，其控股股东和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

证券时报·e公司记者注意到，暴跌也对其控股股东造成了不小影响，三鼎控股急忙将其持有的部分华鼎股份股票进行补充质押。

6月25日，三鼎控股将其持有的华鼎股份825万股质押给东方证券；6月26日，三鼎控股又将其持有的华鼎股份600万股质押给东方证券。6月27日，三鼎控股分别将其持有的华鼎股份900万股与 500万股质押给长安国际信托股份有限公司；同日，三鼎控股再将持有的华鼎股份985万股质押给东方证券。

值得注意的是，三鼎控股于2017年10月27日，将其持有华鼎股份的7200万股股份质押给江苏国际信托有限责任公司（以下简称江苏国际）。6月28日，三鼎控股将其持有的华鼎股份700万股补充质押给江苏国际，质押即将于2018年10月27日到期。

另一方面，三鼎控股亦于6月27日宣布开始增持自救，拟在12个月内增持华鼎股份，增持金额不少于5000万元、不超过1亿元。但近两个月之后，三鼎控股却并未实施过一笔增持，而华鼎股份股价依旧低位徘徊，一直处于7元/股以下。

在不断追加质押补充的背景下，华鼎股份透露，三鼎控股此番申请金融机构资金支持将用于补充流动资金，并投入三鼎控股旗下水乐园项目建设。如今，随着上市公司取消此次6亿担保议案，那么三鼎控股或许需要另谋融资之道。