兰州黄河内讧升级 新一届董事会争夺谁主浮沉

一则金额并不大的土地关联交易,凸显壳公司兰州黄河三大股东之间的矛盾与分歧。杨家微弱控制的第一大股东新盛投资,在监管层问询下,昨日提出了临时议案,拟将土地出售事宜提交临时股东大会表决。谭家控制的二股东昱成投资,则再次发起争权信号,意图在此次临时股东大会上提议选举三名自家人晋身第十届董事会。这些变数将在下周五见分晓。

关联交易将被公决

兰州黄河12月19日公告,12月16日公司董事会收到持有公司21.51%股份的大股东新盛投资提交的临时提案,要求将上市公司此前与新盛投资的控股股东新盛工贸等签订的《<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会审议。在该交易中,兰州黄河拟以2068.78万元向间接控股股东新盛工贸转让土地。该交易被第三大股东派出的董事陈衣峰委托他人投出反对票。

同一天,公司董事会还收到持有公司8.88%股份的第二大股东昱成投资提交的临时提案,提议公司2017年第二次临时股东大会选举董事监事采用累积投票制。同时,其还提议选举谭岳鑫、喻磊、冯世权三人为公司第十届董事会董事。

对于上述两项临时提案,兰州黄河董事会表示,审核后同意将除“股东大会选举董事监事采用累积投票制”议案之外的其他临时提案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议并表决。公告显示,兰州黄河将于12月29日下午召开2017年第二次临时股东大会,重点审议包括上述关联交易和公司董事会换届选举等事项。

按照相关回避原则,与本次《<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》有关联关系的股东包括但不限于:公司实际控制人杨世江、杨世江的父亲杨纪强、受杨世江控制的新盛投资、新盛工贸和兰州富润房地产开发有限公司,以及昱成投资等关联自然人、关联法人、一致行动人。这也意味着,该项关联交易表决时,“杨氏家族”、昱成投资二者及其关联方都将回避。

对于转让土地一事,兰州黄河起初并不愿意提交股东大会审议。尽管公司董事陈衣峰当时对这份议案表示反对,但由于陈本人并未出席董事会现场,兰州黄河在对深交所关注函的回复中称,陈衣峰委托关联董事牛东继代为表决这一关联交易的行为无效,其对该议案投反对票的表决意见也不应计入公司董事会对上述议案的表决结果。因此,公司未披露陈衣峰董事对该议案投反对票的信息不存在选择性披露。

董事会争夺起硝烟

土地交易之争议其实是小事,董事会换届则事关未来谁来主导兰州黄河。

谭家控制的二股东昱成投资争权的信号很明确。早在今年4月,昱成投资就希望借助兰州黄河2016年年度股东大会推行累积投票制,更换“杨氏家族”杨纪强、杨世汶两名董事,并提名谭岳鑫、冯世权二人入局董事会,但未能如愿。

对于昱成投资、杨氏家族与兰州黄河的关系,上市公司一直讳莫如深。记者查询资料发现,兰州黄河股权结构非常微妙复杂(见配图)。

直接控股股东新盛投资持有上市公司21.51%股权,二股东昱成投资直接持有上市公司8.88%股份,同时,昱成投资还持有新盛投资49.30%股权,以及新盛投资之股东新盛工贸45.95%股权,其间接与直接持股比例合计略超杨氏家族。但兰州黄河的实际控制人却是杨氏家族中的核心人物杨世江,新盛投资、新盛工贸均受其控制。

记者还注意到,目前公司第九届董事会成员中,除独董外,杨纪强、杨世江、杨世汶、杨世涟均为杨氏家族核心成员(杨纪强、杨世汶8月份辞职,这折射出杨家内部也出现分歧),且四人之间为父子、兄弟关系;牛东继是兰州黄河总裁兼新盛投资董事;陈衣峰为甘肃工业交通投资公司副总经理、党委委员。三季报显示,甘肃工业交通投资公司持有兰州黄河3.76%股份,是公司第三大股东。

在公司第十届董事会提名名单(非独董)中,杨世江、牛东继二人留任;上市公司副总兼董事会秘书魏福新、副总兼财务总监徐敬瑜、监事谢健龙、杨世江之子杨智杰获公司董事会提名。分析来看,杨氏家族继续保有两个名额,兰州黄河高管享有三个名额,陈衣峰虽然不再留任,但监事谢健龙身份是甘肃工业交通投资公司综合管理部副主任及公司法律顾问,第三大股东仍保留一个董事席位。昱成投资新提名的三名董事人选中,则包括了公司实际控制人谭岳鑫、鑫远投资曾经的地产业务负责人喻磊,以及鑫远投资财务总监兼新盛投资董事冯世权。

不过,在没有累积投票制情况下,新一届董事会名单能否获得审议通过,目前很难判断。

近期,杨氏家族与昱成投资的斗争不断升级。先是昱成投资提起一连串诉讼,甚至请求法院判令解散新盛投资。随后,杨氏家族则以黄河集团为原告,向昱成投资两家子公司鑫远投资、湖南昱成提起诉讼。根据兰州黄河今日最新公告,兰州市中院最终裁定,新盛投资和新盛工贸分别所涉之公司解散纠纷案件中止诉讼。