银鸽投资1元转让亏损资产 上交所追问交易动机

银鸽投资前三季度盈利微薄,其以1元价格向控股股东银鸽集团转卖子公司四川银鸽竹浆纸业公司(下称“四川银鸽”)一事,引发上交所对其交易动机的关注。

据银鸽投资此前公告,公司拟将亏损子公司四川银鸽73.81%股权转让给银鸽集团,转让价格为1元。为履行解决同业竞争的承诺,银鸽集团与银鸽投资签订委托经营管理协议,拟将四川银鸽的日常经营管理委托给上市公司行使,委托经营期限暂定3年,每一管理年度委托管理费为36万元。

一方面,上市公司2016年归属母公司股东的净利润为-3.99亿元,今年前三季度盈利仅有1624.96万元,而四川银鸽1至8月亏损1.08亿元,若2017年公司经审计的归母净利润为负,则将在下一年面临因连续亏损被实施退市风险警示的风险;另一方面,控股股东购买净资产为负的四川银鸽,且体内又无造纸相关资产及人员配备,其交易动机值得关注。

为此,上交所向银鸽投资发出问询函,要求公司就交易动机、交易影响等问题作出逐一解释说明并进行风险提示。

首先,问询函要求公司补充披露本次交易对公司今年经营业绩的具体影响,并结合说明本次交易是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润,从而规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。并要求公司结合银鸽集团当前主营业务范围、人员配置、生产经营资质等情况,补充披露银鸽集团受让四川银鸽股权的具体原因和考虑。

其次,上交所关注到四川银鸽在评估基准日2017年8月31日的净资产账面值为-1201.99万元,估值-5870.28万元,交易定价为1元,因此要求公司结合净资产账面值及评估值,说明该交易定价是否公允,并补充披露对本次交易的会计处理方式,说明本次交易作价与标的资产净资产账面值间的差额是否计入资本公积。

再次,上交所关注到本次交易带来的同业竞争问题。前期,银鸽集团出具了承诺函,承诺股权转让交易完成后,银鸽集团将调整四川银鸽的相关生产经营业务或采取其他措施,保证银鸽集团及四川银鸽不从事与上市公司相竞争的业务。本次银鸽集团将四川银鸽的日常经营管理委托给银鸽投资行使,委托期限暂定3年。为此,上交所要求公司说明本次委托经营管理的安排是否违反了控股股东承诺,后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤及时间计划,并请公司独立董事、监事会发表意见。同时,还要求公司结合企业会计准则的有关规定,补充披露公司受托经营管理四川银鸽、但不认定构成控制也不纳入合并报表的理由和依据。