财务顾问核查意见“缺席”洲际油气50亿资产收购折戟

证券时报记者 岳薇

在停牌半年多，历经三次问询后，洲际油气(600759)这笔报价近50亿元，涉及国有资产交易、跨境交易等多种特殊型交易的重大资产购买最终画上了句点。

10月9日晚间，洲际油气宣布终止现金收购中信海月100%股权。据了解，截至9月26日，受相应客观条件和审批流程限制，本次重大资产购买聘请的独立财务顾问机构尚未出具相应的核查意见，公司董事会决定终止本次重大资产重组。而这一原因也是上交所针对这起重大资产重组第三次问询的核心问题。

回溯洲际油气此次重组的历程，公司早在今年3月27日开始停牌重组，8月27日，洲际油气与交易对方Star Elite Venture Limited（BVI）（简称“SEV”）签署了意向协议，拟通过现金购买的方式收购中信海月100%股权。

8月28日，洲际油气发布重大资产购买预案，据披露，洲际油气拟通过北京产权交易所参与受让SEV所持有的中信海月100%股权，根据前述签订的意向协议，洲际油气的报价不低于7.66亿美元，等值于人民币49.73亿元。

在这起现金收购方案中，交易标的所涉公司及交易对方均为境外公司，同时，SEV的控股股东为香港联交所上市公司中信资源，中信资源隶属于中信集团有限公司的下属子公司。因此，本次重大资产购买交易涉及国有资产交易、跨境交易等多种特殊型交易，需经过多条线严密的法律程序，同时需兼顾洲际油气作为A股上市公司和交易对方母公司作为香港上市公司在分别推进重大资产重组和特别重大交易时所应履行的审批流程和应遵守的信息披露规则。

自2014年以来，通过分批处置非油气资产以及非公开发行股票募资进行对外收购，洲际油气完成了主营业务由房地产向油气行业的转型。洲际油气表示，收购中信海月后，公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，双方将在勘探、开采等领域形成协同效应。

但这起交易本身充满关注点。预案披露，中信海月应付交易对方中信资源及其子公司合计44.78亿元，交易协议约定，交易对方SEV将于交割日前将股东贷款转让给上市公司，或者对标的资产进行债转股。如果将股东贷款转移给洲际油气，意味着公司将新增44.78亿元债务；而如果SEV选择债转股，债转股的价格及转股后占标的资产的股权比例，也可能增加交易作价或者导致洲际油气持股被稀释及失去控制权。此外，洲际油气截至今年上半年净资产仅51.99亿元，货币资金不足10亿元，扣非净利润连续两年亏损，其现金支付能力以及商誉减值风险均成为焦点。

交易方案公布后，洲际油气先后遭遇上交所三次问询。在首次问询中，上交所对上述焦点问题以及中信海月的估值和经营情况一一发问，此后，上交所又在二次问询中对本次交易作价和融资成本进行了问询。

值得注意的是，在首次回复问询函时，洲际油气聘请的独立财务顾问当时尚未就回复中独立财务顾问发表意见的部分完成内部程序。9月26日，洲际油气发布公告表示，本次交易的财务顾问申万宏源和东亚前海证券有限公司称，因未能完成所需的核查工作，本次重组项目方案未通过内部审议，将不对问询函所涉及的问题出具核查意见，同时也不予出具本次重组相关配套文件。

而这成为洲际油气终止重组的直接原因，洲际油气将在10月15日召开投资者说明会，并在之后复牌。洲际油气表示，交易各方正在协商关于意向协议的终止事宜，目前仍存在一定的不确定性。