独董与机构股东在公司治理中的角色

近日,万科独立董事刘姝威发表公开信呼吁清盘持有万科股票的钜盛华资产管理计划一事,引发了市场的关注和讨论。

撇开该事件本身的是非不论,单就独立董事和机构股东各自在公司治理中应该扮演的角色和作用这个话题,也很值得讨论一下。

首先,必须肯定的是,独立董事历史上在A股上市公司治理结构改善中扮演了积极的角色。2001年有关部门发布通知,在A股上市公司中设立独立董事机制。其目的是,通过引入外部专业人士(不受聘上市公司、与其主要股东无利益关联)进入公司董事会,进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,保护中小股东利益。

有关方面此后也连续颁布了多项规定,对于独立董事的任职资格、履职行为和选聘条件等作出要求。有关法规也赋予独立董事在上市公司重大交易行为、聘用会计事务所、提名任免董事和高级管理人员、高管薪酬、大额借款和资金往来、可能损害中小股东权益的事项等方面发挥作用的重大责任。

不过,也应看到,独立董事这一制度在执行过程中依然存在一些瑕疵。

比如,部分独立董事缺乏独立性,甚至成为公司管理层或特定股东的“马前卒”,为其利益张目发声。比如,部分独立董事缺乏履职能力和履职意愿,在公司重大决策中做“烂好人”。比如,部分独立董事明显缺乏专业能力,对于自身的职责要求和行为边界了解不够。甚至个别独立董事以其身份和权力作为交换条件,为亲属谋取利益,等等。

这其中,尤其是前两项,即独立董事“不独立”或“不懂事”的情况,在不少上市公司中普遍存在,危害性较大,须引起警惕。

上述情况可以通过进一步提高独立董事的任职门槛资格、削弱公司管理层和大股东对独立董事提名和任命的影响力、进一步提高独立董事激励水平提升其履职意愿、对于独立董事违规和违法行为严格追责等措施来加以解决。

此外,发挥专业机构投资者尤其是长期较高比例持有公司流通股的机构投资者的专业作用,也可作为优化上市公司治理结构的手段之一。理由有以下几条:其一,专业的机构投资者是天然的上市公司外部人。其二,专业的机构投资者具有一定的专业水平和视野,同时较为熟悉经济实务。其三,机构投资者尤其是长线投资者,有较大意愿和动力推动上市公司长期健康发展。

当然,在引入机构投资者参与上市公司决策时,也要避免可能存在的一些弊端。这是后话,以后再说。