子公司增资扩股“贡献”1.5亿净利云天化接上交所问询函

2017年即将收尾,监管部门对于存在突击交易扭亏之嫌的上市公司保持高度关注。

11月18日,云天化公告,云南金鼎嘉钦工贸有限公司(下称“嘉钦工贸”)拟以2亿元现金出资,向云天化全资子公司云南金鼎云天化物流有限公司(下称“金鼎云天化”) 增资。增资扩股完成后,嘉钦工贸将持有金鼎云天化55%股权,金鼎云天化不再纳入上市公司合并报表范围。云天化预计,本次交易将为公司增加2017年净利润约1.5亿元。

云天化这一处理有一定合理性。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条,企业因处置部分股权投资等原因丧失对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。因此,上市公司合并报表中金鼎云天化的账面价值将依照本次增资的评估值重新计量而发生增值。由此,云天化得以预计2017年增加1.5亿元净利润。

但若放在云天化的业绩背景下,此项交易引起监管部门审视也不奇怪。

回查数据,云天化去年亏损约33.59亿元,今年三季报扣非后净利润为-8.02亿元,依靠前期资产处置实现的非经常性损益,最终公司前三季账面盈利2100万元。也就是说,假若本次交易顺利实施,则溢价增资将使上市公司账面净利润增加约1.5亿元,从而降低全年扭亏难度,避免“披星戴帽”。

上交所关注到了相关情况,要求公司结合金鼎云天化及其主要资产组的主营业务、最近一年又一期的主要财务指标与经营情况,进一步说明公司协议引入嘉钦工贸增资并放弃金鼎云天化控股权的具体原因,是否通过会计政策运用确保本年度盈利。同时,问询函要求公司补充披露本次交易对公司2017年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响,公司确认相关收益的依据,以及相关会计处理是否符合会计准则,并请年审会计师发表意见。

本次交易能否确认为上市公司利润,关键在于是否存在交易实质。上交所从三方面进一步发问。

其一,即嘉钦工贸在增资后是否实际控制金鼎云天化,交易后续安排是否基于真实商业逻辑。问询函要求相关方披露嘉钦工贸向金鼎云天化增资的主要原因,以及取得金鼎云天化控股权之后的后续经营安排。

其次,上交所关注增资依据的评估值是否虚高,是否基于真实商业逻辑。公告称,本次增资扩股以金鼎云天化2017年9月末为评估基准方日的资产基础法评估价值1.63亿元为基础,增值率为2577.07%。上交所要求公司以列表形式说明金鼎云天化相关资产的重置成本和成新率情况。

再次,上交所还就增资款项能否实际到账发问。上交所要求披露嘉钦工贸本次增资属于认缴还是实缴出资,是否具备增资款项支付能力,以及增资资金来源和增资的具体安排。

除上述问题外,交易双方实际控制人同属云南省国资委,虽然按照相关规则并不属于关联方,但不排除相关人员交叉任职或其他安排形成关联关系。对此,上交所要求相关方进行穿透披露。