上交所：重点支持新技术等通过并购重组进入上市公司

上交所统计,2017年沪市共完成并购重组864家次,交易总金额9200亿元,较上一年度分别增长45%和8%。在重大资产重组方面,共有127家公司停牌启动重组,同比下降28%;共披露99个重组方案,同比下降34%,涉及交易金额近4500亿元;74家公司完成重大资产重组,涉及交易金额约2500亿元,合计增加市值约2300亿元,新增市值超过百亿公司13家。

从总体上看,2017年沪市并购重组市场秩序明显好转,服务实体经济功能发挥更加突出,估值溢价回归理性水平,举牌行为回归产业逻辑。重大资产重组数量金额有所下降,但并购重组回归本源、服务实体的主旨更加突出,涌现出一批推动改革、风险可控、设计合理、示范引领的重大突破性案例,成为我国经济稳中向好、结构优化、动力转换的鲜明例证。

上交所表示,2018年,上交所将在继续从严监管并购重组基础上,着力提升主动服务国家战略大局和上市公司发展意识和能力,重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司,继续支持产能过剩行业兼并重组和产能出清,在规则优化、政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供“一揽子”服务,发挥好并购重组在支持产业结构转型升级、提升上市公司质量中的独特优势,打造一批助力国家经济发展、具备新经济要素、主动承担社会责任、积极回报投资者的新蓝筹上市公司。

服务供给侧改革和国企改革

2017年沪市并购重组体现出明显的特点。一是切实服务于供给侧结构性改革和国企改革。2017年,沪市国有上市公司并购重组金额超过5400亿元,重大资产重组金额接近2000亿元。混合所有制改革、债转股试点、资产证券化及专业化重组,多点开花、全线并进,创下多个第一,国企改革整体性突破的积极态势已形成。

二是推动新经济、新技术、新产业与资本市场深度融合。在新旧发展动能的转换中,并购重组发现、甄别、培育、激励功能日益显现。高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等新兴行业标的资产,占2017年沪市重组标的半壁江山;计算机通信、设备制造、信息传输、软件和信息技术服务等高端制造和信息技术产业,占四分之一。一批已显示出强大发展后劲的企业,登陆资本市场;一批尚未实现盈利或盈利不稳定、但具备发展潜力的新经济企业,通过并购重组进入上市公司,获得了急需的资金支持。

三是推动跨境并购,服务国家经济转型。2017年,沪市公司共实施重大跨境并购17起,涉及金额近1400亿元。在沪市涉及“一带一路”概念的400余家上市公司中,有超过200家已开展海外业务,其中半数公司海外业务收入占比超过50%。在相关主管部门引导下,跨境并购不断规范,与新技术、新产品相关实体制造业,成为并购主流目标。境内上市公司通过境外并购获得设计、研发、营销、服务等高端生产要素,不断提升在全球价值链、产业链、供应链中的地位,改变着我国上市公司在全球价值链中被动格局。

此外,并购重组提升上市公司质量的作用依旧明显。2017年,多家上市公司通过并购重组提升产品、市场及技术核心竞争优势,处于行业周期性低谷公司通过横向并购强强联合,实现优化经营、业务互补,提升市场占有率,行业竞争格局进一步优化。

据统计,2017年前三季度,已完成重组公司共实现营业收入4767亿元,同比增长42.2%;实现净利润277亿元,同比增长132.8%。其中,近八成公司实现净利润同比增长,超过半数公司净利润增幅在100%以上。

回归实体本源 并购重组更趋理性

上交所人士表示,并购重组是证券市场资本运作高级形态,交易设计复杂,涉及资金量大,股价高度敏感,不仅会对特定上市公司产生重大影响,还关系到资本市场整体稳定规范运行,甚至涉及国家金融安全和金融风险防控。以往的重组实践中,一些上市公司大股东、实际控制人和重组方,将上市公司作为资本运作平台,脱离主业,违规使用借贷资金和杠杆资金,盲目追逐市场题材概念,意图短期套利,直接侵害上市公司利益。经过两年来证监会和其他金融主管部门持续从严监管,并购重组市场秩序明显好转,服务实体经济功能发挥更加突出,出现不少积极变化。

一是并购标的回归实体本源。2017年,沪市并购重组更加围绕实体经济主轴,产业整合成为主流。传统产业上市公司通过产业并购切入新行业、新业务,成熟行业上市公司通过并购实现业务扩张和产业链整合。并购标的为高端制造业等实体产业方案数量和交易金额,占比均超过7成。

二是估值溢价回归理性水平。统计显示,2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%,同比下降50个百分点。其中,产业整合型并购平均溢价率为220%,与去年基本持平;跨界并购整体溢价水平,从2016年550%大幅下降至390%,跨界并购“双高”现象有所缓解。溢价率数据表明,上市公司收购资产更为审慎务实,“热点类”“时髦型”并购重组降温明显,并购资产后续整合受更多重视。

三是股价反映回归价值投资。2017年,沪市共有87家公司披露重组方案并复牌。复牌首日,超过半数公司股价出现下跌,平均跌幅7.3%。剔除个股停牌期间大盘涨跌影响,近70%公司股价在复牌后一周内出现下跌,平均跌幅15%;上涨公司未出现连续涨停,平均涨幅15%。24家方案存在较大市场质疑的公司股价于复牌首日跌停。个别“壳”特征较为突出的上市公司,复牌后跌幅更为明显。

四是举牌行为回归产业逻辑。2017年,沪市共发生超过5%的权益变动,即市场俗称的“举牌”36家次,较2016年的49家次同比下降27%。其中,举牌方为产业资本的共17家,接近50%,而2016年产业资本举牌占比仅为30%。产业资本举牌,不仅仅考虑资本收益,而是谋求实业资产控制和协同,实现产业链优化布局。这些蕴含产业逻辑的举牌,从另一侧面反映出并购重组回归实体经济良好态势。

2017年沪市并购重组估值情况和股价走势表明,并购重组一二级市场估值差异正在收窄,短期套利空间受到压缩,产业并购政策引导和利益约束双轮驱动格局已形成。

严监管 维护并购重组市场健康发展

上交所表示,上交所监管上市公司并购重组,主要是坚持监管和服务并举原则。服务上,大力支持上市公司通过并购重组,实现转型升级和质量提升,以此服务国民经济发展大局;监管上,发挥刨根问底式监管问询的事中干预和矫正作用,严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道,抑制部分市场主体“脱实向虚”不良倾向,切实维护并购重组市场健康有序发展。

2017年,按照中央经济工作会议精神和证监会总体部署,上交所将防控市场风险、服务实体经济中心任务,牢牢嵌入并购重组方案信息披露问询中。全年累计审核重大资产重组预案99单,督促公司补充披露各类问题1100余项,要求中介机构发表意见800余次,监管约谈财务顾问10余次。经过监管,十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑重组方案主动终止。其中,重点关注以下5方面问题。

一是更加关注是否存在不当重组动机。将上市公司重组方案问询,与大股东和实际控制人资本运作、主要股东股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东关联交易等行为一同考虑、组合监管,严堵通过并购重组“炒壳”“养壳”“保壳”、实施内幕交易、进行概念炒作、配合股东减持、向大股东和高管人员利益输送等违法违规行为。

二是更加关注资金来源合法合规。上市公司并购重组通常涉及大额资金流动,一些不具备资金实力的收购和重组方,通过高比例股权质押、高利率借贷等方式筹措资金,实施“高杠杆”收购。此类行为,不仅可能向证券市场传导金融风险,还易诱发大股东侵占上市公司利益等违法违规行为,严重威胁上市公司后续经营。为此,要求相关方说明资金来源全链条、全过程,直至最终出资方。通过穿透式披露,将资金筹措和使用中违规行为和潜在风险暴露出来,达到“以披露促合规”监管目标。

三是更加关注标的资产会计信息真实准确,防范“带病”资产进入上市公司。

四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况。将重组问询、年报审核、临时公告监管结合起来,持续监管重组信息披露前后一致性及业绩承诺完成情况,重点关注业绩承诺完成率逐年下滑、上市公司无法有效控制重组标的等异常情况,督促相关方及时、足额履行补偿义务。

五是在继续强化原有财务和合规事项监管问询同时,更注重标的资产行业信息披露可理解性,便于投资者理性决策。