富控互动被上交所问询

12月18日,上交所就富控互动拟13.67亿元收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权事项发出问询函。

富控互动原为上海中技投资控股股份有限公司,主营业务为混凝土桩业务、贸易业务等。2016年9月至2017年6月,公司通过重大资产重组购买宏投网络100%股权。宏投网络主要持有英国游戏公司Jagex100%股权,Jagex公司暂未直接在中国境内开展网络游戏运营相关业务,主要营业收入发生在境外。

百搭网络成立于2016年10月,主营业务为棋牌类游戏,在线运营的主要游戏有阿拉宁波麻将,阿拉跑得快,阿拉干瞪眼等。另外,公司因筹划重大资产重组于2017年11月16日起停牌,拟收购游戏类公司。

上交所问询函主要关注标的公司股东之间是否存在关联关系、标的资产增值率奇高等问题。首先,标的公司百搭网络系由自然人章启云、袁双立、董力盛于2016年10月27日出资成立,2017年6月13日,百搭网络原股东将其所持全部股份分别转让给尚游网络和自然人沈乐,标的公司的股东全部变更。问询函要求公司补充披露:本次股权转让的原因、转让价格和估值情况;尚游网络2017年4月27日成立,沈乐出资比例93.99%。公司应补充披露沈乐与百搭网络原股东章启云、袁双立、董力盛,与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及控股股东的董监高是否存在关联关系。

其次,截至2017年9月30日,百搭网络净资产为7811.95万元,估值结果为265414.00万元,增值率为3330.64%。问询函要求公司结合同行业可比公司、可比交易的情况,说明本次交易估值的测算过程及合理性;结合百搭网络前次股权转让的估值情况,披露前次交易和本次交易的估值差异、差异原因及合理性。

第三,公告披露,百搭网络2016年营业收入25.82万元、净利润1.25万元,2017年1月至9月营业收入12540.60万元、净利润9312.70万元;标的公司承诺2017年、2018年、2019年净利润将分别不低于14000万元、25000万元、31300万元。问询函要求公司结合标的公司成立以来的盈利情况补充披露该业绩承诺的合理性及可实现性。

第四,百搭网络于2016年10月27日成立,从事开发、运营移动端棋牌类游戏的时间较短。要求公司补充披露标的公司核心管理团队的主要情况,是否与标的公司签订竞业限制条款等;说明标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力。

第五,公告披露,本次交易对价为136680万元,交易方式为现金支付,支付进度为股权收购协议生效之日起60日内,公司支付110000万元,标的公司完成工商变更之日起60日内,公司支付剩余26690万元。公司2017年前三季度营业收入62194.16万元、净利润21264.35万元、经营活动现金流35690.57万元。问询函要求公司补充披露本次收购的资金来源和资金安排,是否有其他融资安排以获取支付交易对价等。