*ST沪科年末突击出售资产上交所发函问询

临近年末,为保壳而出售资产的运作在ST类公司身上时有发生。日前,*ST沪科宣布欲将占其总资产近八成比例的资产出售,该交易的合规性、合理性随即引起上交所监管关注。今日,*ST沪科收到了来自上交所的问询函。

11月21日,*ST沪科披露,拟作价2亿元将所持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明新能源。在该交易中,交易标的资产总额占上市公司资产总额的79.36%。

上交所关注到,截至今年8月31日,*ST沪科净资产为-3226万元,如果此次交易不能在今年底前完成资产交割,按照交易所规定,公司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负值,被交易所实施暂停上市。但若此次资产出售顺利完成,将扭转持续亏损的局面,实现保壳。因此,上交所要求公司明确本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。

其次,该交易的合规性也受到监管质疑。*ST沪科在此次交易完成后,将剥离钢材制品加工业务,转为以商品贸易业务为主业。根据公告所披露截至今年8月31日的财务数据,此次交易后公司总资产为2.12亿元,其中包括本次交易所获现金2.01亿元,固定资产仅剩下24.97万元,且不再持有无形资产。

这与现行的规定明显有所出入。根据《重组办法》第十一条规定,重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此,上交所在问询函中明确要求公司说明本次重组是否符合上述规定,并要求财务顾问发表意见。

再看此次交易的接盘方,昆明新能源与*ST沪科同属于昆明市国资委控制。上交所关注到,昆明新能源的主营范围为新能源充电桩(站)的投资、建设、经营、管理,与钢材资产关联度低。并且,该公司在2015年10月16日设立后,注册资本在2017年3月方缴足,成立以来尚未开展实际业务。上交所在问询函中要求公司说明昆明新能源购买与主业不相关资产的原因。

此外,问询函中还问及标的资产估值、交易对方收购资金来源、债权债务安排等问题,要求*ST沪科在12月4日前一并进行书面回复。