企业IPO可灵活选择定价方式 回拨细则重新明确

修订后的《证券发行与承销管理办法》发布实施

——允许发行规模2000万股(含)以下的企业采取询价方式确定价格

——网下投资者合计持有不少于1000万元市值非限售股或CDR才可参与报价

为配合创新试点企业发行股票或存托凭证(下称CDR)作出修订的《证券发行与承销管理办法》(下称《承销办法》)昨日正式发布实施,沪深交易所、中国证券业协会(下称“中证协”)同步对相关配套细则作出修订。

同日,证监会还会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》(下称《存托人规定》),并修订发布了其他相关规章及规范性文件。

《承销办法》明确将试点企业发行CDR纳入《承销办法》适用范围,增加了定价方式的灵活性,允许发行规模2000万股(含)以下的企业采取询价方式确定发行价格,允许创新试点企业发行CDR时根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权。同时要求,网上投资者须持有一定数量非限售股份或CDR才能参与申购,申购过程中的具体回拨比例也一并明确。发行人尚未盈利的,须披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

《承销办法》此前已向社会公开征求意见,自15日起正式实施。根据《承销办法》和中证协配套修订的《首次公开发行股票承销业务规范》,企业IPO或发行CDR将遵循以下五项主要要求:

第一,发行股票、CDR或可转换公司债券均适用《承销办法》,该办法设置了较为灵活的定价方式。首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以直接定价。

第二,网下投资者须持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售CDR(合并计算)才能参与报价,且机构持有的市值以其管理的各个产品为单位单独计算。同时,持有一定数量非限售股份或CDR的投资者才能参与网上申购,网上投资者须自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

第三,回拨机制的具体细则一并明确。网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,从网下向网上回拨的比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。其中所说“公开发行股票数量”指扣除设定限售期的股票数量。

第四,创新试点企业在境内发行股票或CDR的,可根据需要向战略投资者配售,可根据需要采用超额配售选择权。

第五,发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,同时应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

昨日,证监会还会同银保监会联合发布了《存托人规定》,并修订发布了《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》、《存托凭证存托协议内容与格式指引(试行)》有关规章及规范性文件。这些规章和规范性文件均自公布之日起施行。

其中,《存托人规定》明确了商业银行担任存托人的资质条件、审批程序和持续监管要求等;《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》在创新试点企业公司治理、信息披露、收购及股份权益变动、资产重组的规范要求,以及股权激励、现金分红的信息披露等方面作出相应安排,兼顾了试点创新企业的特殊性与境内上市公司的一般监管要求,也针对不同类型的创新企业体现出了分类监管的原则。

《存托凭证存托协议内容与格式指引(试行)》主要规范了存托协议的制定,明确了基础证券发行人、CDR持有人和存托人权利义务关系,以保护存托凭证持有人合法权益。