ST生化控股权再添悬念 佳兆业斥资近22亿抢筹

ST生化的控股权之战闯入了新的角逐者。知名房企佳兆业集团29日早间披露,旗下子公司航运健康拟斥资21.87亿元收购ST生化18.57%股份。

ST生化的午间公告进一步披露,在前述股权交易完毕前,大股东振兴集团将所持全部股份的投票权委托给航运健康,后者由此提前坐上大股东席位。目前,振兴集团所持全部股份处于质押、冻结状态。

颇为微妙的是,ST生化的要约收购仅余四个交易日,进入关键的博弈窗口期。此番佳兆业半路杀出,给悬念笼罩的控股权之争新添了博弈变量。

佳兆业半路抢筹

ST生化此次易主公告包含三份协议,包括《债务重组三方协议》、《股份转让协议》、《投票权委托协议》,涉及振兴集团、航运健康、信达深圳。

振兴集团拟将其持有的ST生化5062.1064万股股份协议转让给航运健康,占公司总股本的18.57%;将其余ST生化1100万股份转让给信达深圳作为补偿,占公司总股本的4.04%。与此同时,在前述股份过户登记前,振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康,后者拥有投票权的股份数量合计比例将达22.61%,成为新的控股股东。佳兆业的掌舵人郭英成和郭英智将成为ST生化新任实际控制人。

值得一提的是,目前振兴集团所持全部股份处于质押、冻结状态。公开资料显示,振兴集团多年来深陷债务泥淖,累计负债金额约20亿元。

“ST生化的相关股权历史遗留问题较多,且存在质押和轮候冻结的情况,前述股权交易能否最终完成存在不确定性。”有投行人士对记者表示,股份转让必须取得债权人、质权人、冻结人、法院的同意,还需各方的协商。

本次交易总价款达21.87亿元,折算交易单价高达43.2元/股。其中,股权转让价款为10亿元,航运健康另将代振兴集团向信达资产偿还11.87亿元。

“信达资产是振兴集团的最大债权人,也是ST生化幕后资本运作的主导力量。”有市场人士分析,本次控股权交易对于信达资产和振兴集团而言是一次金蝉脱壳的机会。若交易完成,振兴集团甩脱了最大一笔债务,另获得10亿元收入,幕后苦心经营的信达资产则能全身而退。

佳兆业方面则表示,公司看好血制品行业,本次收购对于公司进军生物医药、精准医疗领域,全面布局大健康产业具有重要战略意义。

意外还是策略?

在佳兆业入主事件驱动下,ST生化股价昨日上涨了3.37%。

一个背景不可不提:据要约收购报告书,浙民投天弘拟以36元/股的价格,收购7492.036万股ST生化股票,占公司总股本的27.49%。本次要约起始日为11月3日,截止日期是12月5日。

而根据约定,航运健康的前述10亿元股权受让款将在一年内分五次支付。其中,第一笔转让款1亿元将在五个工作日内支付。由此计算,首笔付款的截止日为12月5日,与浙民投天弘本次要约收购截止日期一致。

“要约收购前期,股东一般会选择观望,最后几天才是拉锯的关键时期。ST生化此时突然宣布佳兆业入主,带有很强的策略性。”市场人士对记者说,客观看,佳兆业入主的消息推动了股价上涨。而一旦ST生化股价突破36元/股,则中小股东抛售股票获利更大,选择预受要约的可能性会大幅降低。

深交所资料显示,随着要约进入尾声,ST生化预受要约数量稳步上升。截至11月28日,共计909名股东1820万股申请预受,占本次要约目标股份数量的24.3%。

从本次交易看,除了振兴集团所持股票的流动性障碍外,还罕见设置了多项佳兆业可单方终止协议的条款。其中包括“根据甲方(指振兴集团)持有的振兴生化股份占振兴生化(即ST生化)已发行股份比例可以确定甲方将失去振兴生化第一大股东地位。”换而言之,若浙民投天弘的要约收购成功,那么佳兆业可以选择单方终止协议。此外,本次交易需待深交所进行合规性审核。

“从条款看,佳兆业不用先付一分钱,通过投票权委托先行获得了控股权。此后可以根据要约收购的结果,来决定本次交易是否推进。”市场人士指出,需要打问号的是,本次交易中,双方的各项程序是否合规?

一个显而易见的信息披露问题是,29日早间,佳兆业在港交所率先披露交易公告,但具体内容语焉不详,直到午间,ST生化才发布了相关公告。

另有投行人士指出,振兴集团11月9日变更了实际控制人,ST生化实际控制人随之易位。如今,不到三周时间,ST生化的实际控制人再度变更为郭英成和郭英智,违反了《证券法》第98条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定。

抛开迷离的控股权争斗,对于中小股东而言,如何处置手中的ST生化股票,也成了一个颇为困难的选择。