深化持股行权 促进投资者积极参与公司治理

近年来,由中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)推进的持股行权工作为保障中小投资者权益进行了有效创新和探索。对于下一步如何深化持股行权工作,提升上市公司治理及投资者保护水平,有关专家在26日下午的专题论坛上进行了探讨。

投服中心专家委员会委员、社科院教授陈洁认为,深化持股行权业务有四方面需求:第一,要增加投服中心持股行权的专业性和权威性。第二,要进一步扩大持股行权的广度和深度。现在持股行权涉及A股上市公司,但要尽快扩至新三板和CDR相关的上市公司,扩大持股行权的覆盖面,提高持股行权的机动性和选择性;从深度来讲,要提高投服中心持股行权参与公司治理的深度,主要是介入有持股比例时间规定的行权事项,因为有比例和时间的事项是涉及公司股东和公司治理的重大问题,这些问题是普通股东没有办法深入进去的。第三,要强化投服中心持股行权资源的配置能力。要扩大持股行权在投资者权益保护中的系统效益。第四,要积极探索创新性的行权模式。对上市公司的重大问题要集中行权,比如分红、承诺、质押等问题,需要连续性的行权才能解决。

在深化持股行权具体路径上,主要有三个方面:第一是法律层面。证券法要明确投服中心的建构宗旨和形式,要明确规定证监会对持股行权的授权、支持、保障、授权等;在公司法层面,要确立投服中心作为公益股东特殊的一些权利配置,主要是关于提案权和股东代表诉讼的问题。第二是制度层面,投服中心内部要对持股行权的范围、行权方式、专项行权的程序等作系统的、深入的规定。第三是配套协调方面,主要强调投服中心作为投资者保护体系的一个子体系,它在证监会系统内部怎么样发挥独特的功能,既不同于其他的组织,又有利于它发挥的作用。

上交所公司监管二部副总经理田正大则发表了有关进一步推进机构投资者积极参与公司治理的建议。

一是优化机构投资者参与公司治理的法律制度环境,提供多种参与方式来降低治理成本。具体而言,需要细化征集股东投票权制度,明确征集股东投票权的资格、程序,适当简化相关程序,并征集网络投票权的可能性,同时支持和鼓励第三方研究机构针对股东大会议案提供投票建议,为中小股东提供参考。还要进一步完善相关的法律制度,使中小投服在行使股东大会提案权、提议召开董事会和股东大会、征集投票权等方面发挥更大的作用,适当突破持股比例和持股时间等方面的限制。

二是进一步改善上市公司治理结构,增强董事会的独立性。应该进一步鼓励上市公司引进战略投资者,降低公司股权集中度,改善治理结构,同时鼓励机构投资者积极提名董事及独立董事增强独立性。

三是引导优化机构投资者的结构。包括:放宽投资者限制,进一步树立长期投资、价值投资的文化;加强机构投资者自身的公司治理建设;强化机构投资者的信息披露,提高机构投资者参与市场活动的透明度,同时通过加强对机构投资者行为的监管,防止大股东与管理层合谋、侵害中小股东的权益。