与博雅干细胞闹僵新日恒力15亿元并购或成空

新日恒力年底遭遇“黑天鹅”,其与15.65亿元现金并购而来的控股子公司博雅干细胞科技有限公司(下称“博雅干细胞”)闹僵。从目前情况看,这极有可能又是一场上市公司并购重组、业绩补偿实施过程中生出的纠纷。

子公司门难进

新日恒力今日公告称,博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行,公司对博雅干细胞已失去控制,将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响,对公司将造成重大影响。

新日恒力披露了其中细节。根据2017年度审计工作的整体安排,新日恒力于12月24日邮件通知博雅干细胞、许晓椿(总经理)、李诣书(首席运营官)、张心如(财务总监):上市公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所将于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计,要求予以配合。

不过,12月25日信永中和审计人员到达博雅干细胞时,相关人员以未接到领导通知为由不予配合。新日恒力于12月25日再次通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如,要求配合审计机构工作,而接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合。

新日恒力表示,将审慎研究有关博雅干细胞2017年度审计等相关事项,明确拟采取的措施,并及时履行信息披露义务。

值得注意的是,监管部门早在今年9月即问询过“博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制、上市公司对置入的资产是否真正完成了整合”等问题。当时,新日恒力方面回复称,经核查,重组完成后,新日恒力根据重组时的相关协议及实际需求对收购后的置入资产完成了必要的整合,新日恒力通过股东会、董事会及修改后的博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实现了控制,博雅干细胞未受许晓椿控制。

并购易整合难

此前,新日恒力就与子公司博雅干细胞及其原股东等存在诸多纷争。

根据新日恒力2015年11月披露的并购重组报告书,新日恒力以现金15.65亿元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权;其中,许晓椿转让博雅干细胞65.83%股权。该收购于当年12月完成。

根据协议,上市公司和许晓椿同意,资产购买价款的40%(共计约6.26亿元),按照许晓椿对标的公司股权交割后的三个会计年度,即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付。

许晓椿承诺,标的公司2015年至2018年合并报表口径下净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于3000万、5000万、8000万、1.4亿元。

但现实的情况是,博雅干细胞没有完成业绩承诺。新日恒力公告称,博雅干细胞2016年度经审计扣非后净利润2877.35 万元,与承诺业绩5000万元相差2122.65 万元,未完成2016年度业绩承诺。

据公告,新日恒力于2017年5月向许晓椿发出《关于履行业绩补偿义务的通知函》,并于6月收到许晓椿《关于要求行使股权回购权的通知》,许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。

新日恒力8月回复上交所问询函时透露,许晓椿提出的股权回购方案与原协议不一致。就股权回购价款支付,许晓椿提出,首笔支付4亿元,剩余价款于首笔支付完毕一年内支付。新日恒力表示,该安排存在在不能一次性足额支付股权回购的全部款项(股权回购价款为9.39亿元+银行同期贷款利息)的前提下,要求上市公司将持有的博雅干细胞80%股权在首笔股权转让价款支付后先行进行工商变更等问题,双方由此未达成一致。从最新情况看,新日恒力与许晓椿正就业绩补偿、股权纠纷展开诉讼。

此外,上市公司与博雅干细胞还存在一笔借款纠纷。新日恒力公告显示,博雅干细胞与新日恒力借款合同纠纷一案已经上海仲裁委员会受理。博雅干细胞要求上市公司偿还本金8000万元及相应利息。