上交所问询新日恒力：何时发现博雅干细胞“失控”

监管部门早在今年9月即问询过“博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制、上市公司对置入的资产是否真正完成了整合”等问题。当时新日恒力回复称,上市公司已对博雅干细胞实现了控制,博雅干细胞未受许晓椿控制。但在12月27日,新日恒力却公告已失去对博雅干细胞的控制。

据新日恒力昨日公告,控股子公司博雅干细胞科技有限公司(下称“博雅干细胞”)对上市公司所聘会计师事务所审计人员的预审计工作不予配合,其2017年度预审计工作不能正常进行,上市公司已失去对博雅干细胞的控制。此事迅速引发各方高度关注,上交所随即发出问询函。

简单回溯,新日恒力于2015年11月披露收购报告书,以现金15.65亿元收购许晓椿、北京明润等合计持有的博雅干细胞80%股权,收购于当年12月完成。其中,许晓椿转让博雅干细胞65.83%股权。转让完成后,许晓椿仍持股20%。

此后,博雅干细胞2016年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为2877.35 万元,与当期承诺业绩5000万元相差2122.65 万元,未完成2016年度业绩承诺。由此,新日恒力与博雅干细胞前实际控制人许晓椿就重组承诺业绩补偿问题和股权回购问题等发生争议,双方均向法院提起诉讼。

此次,新日恒力已明确表示失去对博雅干细胞的控制。对此,上交所在昨日下发的问询函中要求,新日恒力应结合博雅干细胞最近一期经审计的各项财务指标与公司财务指标(包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润)的对比情况,补充披露失去对博雅干细胞的控制对上市公司生产经营的影响,公司是否因此存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形,是否存在被实施其他风险警示的风险。

上交所要求博雅干细胞说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据。

问询函还要求上市公司和博雅干细胞就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面争议,分别说明是否存在解决措施、计划和时间表。

值得注意的是,监管部门早在今年9月即问询过“博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制、上市公司对置入的资产是否真正完成了整合”等问题。当时,新日恒力方面回复称,经核查,重组完成后,上市公司已根据重组时的相关协议及实际需求对收购后的置入资产完成了必要整合,即通过股东会、董事会及修改后的博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实现了控制,博雅干细胞未受许晓椿控制。

但在12月27日,新日恒力却公告已失去对博雅干细胞的控制。

对此,上交所进一步问询,要求相关方说明:9月时的公告是否存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况的情形,9月与12月两份公告之间是否存在前后不一致的情况;上市公司何时发现失去对博雅干细胞的控制以及判断依据,在此期间,公司进行了哪些工作,董监高是否做到了勤勉尽责;说明博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者,以及公司派出的董事能否正常履职,其董事会能否正常运转,是否仍由许晓椿控制;博雅干细胞此次作出不配合上市公司预审计工作决定的决策者是谁。