两股东不满利润分配 徽商银行暗战变明斗

[摘要] 徽商银行(03698)2017年度利润分配原拟派发现金总额约为2.76亿元。上述股东认为原方案现金分红过少，将打击投资者信心，为此另提36.71亿元现金分红临时方案交由股东大会审议。

部分股东不满管理层的利润分配方案，另提临时方案，这样的大戏在徽商银行再次上演。

6月10日晚间，徽商银行公告称，持股4.02%的股东中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海” ）及持股4.38%的股东 Wealth Honest Limited（以下简称Wealth Honest）由于不满原利润分配方案，另提临时方案。

徽商银行2017年度利润分配原拟派发现金总额约为2.76亿元。上述股东认为原方案现金分红过少，将打击投资者信心，为此另提36.71亿元现金分红临时方案交由股东大会审议。

据了解，中静四海以及Wealth Honest均为徽商银行第一大股东上海中静（实业）集团（以下简称“中静集团” ）旗下企业，在市场上也被称为中静系。中静系间接持有徽商银行16.12%的股份。

事实上，中静系与徽商银行管理层的分歧由来已久，连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。去年年底，徽商银行董事长辞职。如何平衡与大股东之间的关系，这是徽商银行管理层不得不考虑的现实问题。

利润分配方案点燃分歧

根据徽商银行此前公告，徽商银行原定的2017年利润分配预案拟采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案，为每10股送1股（含税）加每10股派人民币0.25元（含税），共计送红股约11.05亿股，派发现金约为2.76亿元。

但是，中静四海和Wealth Honest等两大股东认为，2016年、2017年现金股利均应满足“占当年经审计净利润的30%”这一条件，因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案，其中包括2016年度需补分的现金股利13.87亿元，以及2017年度现金股利22.84亿元。

根据公告，上述股东给出的理由：首先，减少现金分红会打击投资者信心，影响徽商银行下一步的补充资本、甚至影响日后的A股上市；其次，现金分红减少，也与徽商银行净利润逐年递增的趋势相悖；再次，提案中送股的方案不会增加股东投资价值，反而会有损内资股个人股东及H股全体股东的利益，方案不合理。

对于上述股东的意见，徽商银行给出的回应是：董事会认为，原利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及银行运营的实际需要，更符合银行及其股东的整体利益。因此，董事会将不会撤回该提案。

徽商银行还称，银行与全体股东的整体利益是一致的，和股东之间存在分歧和不同意见也属正常，将会进一步加强与各方股东、董事的沟通。

上述提案将在6月30日的股东大会上审议。但中静系想要通过提案的难度并不小。某不便具名的投行人士向时代周报记者分析称，股东大会决议要分一般决议还是特别决议，前者同意的股东过半就行，后者要看公司章程规定的通过比例。

据时代周报记者梳理，徽商银行的前十大股东中，除了中静系、万科之外，其余大部分均为安徽省国有股东。去年年底，安徽省国资委全资控股的安徽省能源集团有限公司增持徽商银行股份。

第一大股东与管理层分歧频现

事实上，这并不是上述股东第一次与徽商银行管理层之间发生分歧。

2015年年度股东大会召开前夕，中静系对原拟提交股东审议的境外非公开发行优先股提案表示不满，临时增加终止该方案的提案。但该临时提案最终未获通过。

2016年年度股东大会召开前夕，中静系临时提出全新的分红方案，核心内容与今年的临时提案一样，“要求徽商银行维持2013－2015年约占当年净利润30%的派现水平”，该方案亦未获通过。

2月12日晚间，徽商银行发布公告称，鉴于公司仍需就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与个别董事和股东进一步协商，并经董事会审议通过，决定撤回A股发行申请。徽商银行于2013年在香港H股挂牌上市，2015年开启A+H计划，计划申请A股上市。

资料显示，此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth Honest，连同中静新华、中静新华香港和Golden Harbour共5个徽商银行股东（统称“中静系” ），均由上海宋庆龄基金会控股。

2011年末，中静集团原实际控制人高央将中静集团股权捐赠与上海宋庆龄基金会，现上海宋庆龄基金会持有中静集团97.5%股权，中静集团现为公益慈善组织旗下的经营性企业。

据时代周报记者梳理，中静系与徽商银行的渊源始于2007年，彼时中静四海入股并受让合计1.41亿股。第二年，徽商银行增资扩股，中静四海再次入股3亿股。

2010年底，中静四海实业受让安徽省全柴集团有限公司所持徽商银行7469.62万股股权，受让后由徽商银行的第六大股东升至第五大股东。截至徽商银行赴港上市前，中静系通过中静四海、休宁新华资管（后更名为“中静新华资管”）合计持有徽商银行6.49亿股内资股。

2015年起，中静系频频增持徽商银行股份。在其股份不断增加的过程中，徽商银行H股公众持股量也不断逼近红线。截至2018年5月31日，上海宋庆龄基金会通过中静系间接持有徽商银行共16.12%的股份，较该行第二大股东皖能集团的持股比例高出5.23个百分点。

而该行公众持股量仅有15.66%，距离港股最低公众持股停牌线15%只有一步之遥，低于联交所上市规则规定最低25%的水平。

徽商银行称，根据董事会决议，银行正积极寻求尽快恢复银行公众持股量的解决方案，包括商请银行主要股东减持其所持的股份；在充分考虑市场情况和周详计划的基础上，择机进行H股配售；及积极争取重启A股发行申请。

去年12月12日，徽商银行发布公告称，李宏鸣因工作变动，辞去徽商银行董事长职务，由行长吴学民接任。李宏鸣此前并无银行业从业经历，曾任安徽省宿州市委书记，在徽商银行上市前夕调任至银行董事长，任期已经4年多。

不过，在董事长换人后，双方的分歧犹在。