康达尔股东博弈 退市隐忧下双方暂熄火

[摘要] 盈科律师事务所律师张茂申向时代周报记者表示，企业在股票购入的过程中存在一些违规行为是需要承担法律责任的，但其股东权利、任职资格应该得到承认。

6月29日，在康达尔年度股东大会上，新一届董事会席位落定。京基取得阶段性胜利，共斩获两个董事会席位。然而，胜利的喜悦并未持续太久，在7月1日举行的新一届董事会会议上，由京基集团提名并当选的两名董事并未现身。

京基内部知情人士向时代周报记者表示，两名董事均未接到会议通知。而康达尔方面则回应表示，京基集团有限公司所提名并经股东大会选举当选的董事熊伟、独立董事王红兵的任职资格仍然需待监管机构的核查确认，故而不能出席。

另一方面，因2017年年报迟迟未披露，7月2日起，康达尔正式实施退市风险警示处理，披星戴帽，股票简称由“康达尔”变更为“*ST康达”。

“披星”之后的康达尔从7月2日复牌后便连日跌停，目前康达尔股价与最高点45.89元/股相比，下跌近三分之二。

董事会换届风波以及年报审计机构悬而未决背后是两大股东华超控股和京基集团的控制权之争。这场始于2013年9月的股权之争已经持续了五年多之久，双方冲突日益焦灼，交锋战场由暗转明，从证监会到法院、股东大会，再到董事会。争夺的根本原因都在于京基集团收购方式是否违法，其表决权是否应该得到合法承认。

争夺控制权

尽管在会计事务所的选择上仍难达成一致意见，但董事会和监事会的换届选举使得本次股东大会仍然备受关注。

经过三年火拼，京基最终进入董事会。主要原因在于京基对于有效表决权的争取，在此次股东大会前夕，京基集团用房产作担保向法院申请行为保全。法院裁定康达尔在本次股东大会上不得剥夺京基集团表决权。

按照表决结果，康达尔第九届董事会当选的董事会成员为非独立董事六名：罗爱华、黄馨、李力夫、李邑宁、陈扬名、熊伟。独立董事四名：曾江虹、栾胜基、徐国平、王红兵；第九届监事会当选的股东代表监事为三名：占爱民、易文谦、陈涛。

其中，熊伟、王红兵、易文谦、陈涛是由京基集团提名，熊伟目前担任京基集团常务副总裁。

值得注意的是，万科总裁祝九胜书面提出辞职申请，将不再留任公司第九届董事会董事。

在股东大会的第二天，第九届董事会2018年第一次会议举行。新晋非独立董事熊伟、独立董事王红兵并未出席，康达尔给出的解释是，董事会暂认可当选董事、监事，但由于存在上述提及的提名股东的合法、合规性的问题，该等董事、监事的任职资格仍然需待监管机构的核查确认。

京基内部知情人士向时代周报记者表示，根本未被通知要出席会议，目前在力争自己的合法权益。

盈科律师事务所律师张茂申向时代周报记者表示，企业在股票购入的过程中存在一些违规行为是需要承担法律责任的，但其股东权利、任职资格应该得到承认。

而在董事会结束后，监管层对此事表示关注。7月2日晚间，深交所向康达尔下发关注函提及，康达尔应对董事会换届规则，以及董事熊伟、独立董事王红兵未出现在应出席董事会或监事会会议的名单中等问题作出解释说明。

事情有了新的进展。7月7日，康达尔回复了深交所对其年度股东大会相关问题的问询函。康达尔表示，在后续的董事长会议中将通知熊伟、王红兵参会，监事会会议将通知易文谦、陈涛参会。京基在董事会博弈中取得初步胜利。

退市隐忧下双方妥协

因为年审会计师事务所选聘问题仍悬而未决，康达尔的年报仍在“难产”状态。这直接导致康达尔被实施退市风险。

距离退市还有四个月的时间，审计机构的选举迫在眉睫。危急之中，双方似有妥协的举动。

7月7日，康达尔就公司聘请年报审计机构相关进展等问题向深交所回复。

康达尔方面表示，2018年5月31日，公司董事长、审计委员会主任、财务总监及其董秘前往深圳证监局专题汇报，并应深圳证监局要求，于2018年6月6日向其提交了《关于尽快推荐审计机构选聘暨年度报告披露的后续工作方案》。

根据规划，康达尔应在2018年6月20日前完成审计机构的推荐与遴选工作，而在此期间，由审计委员会主导的工作组分别与普华永道、德勤、毕马威进行沟通，均表示谢绝；与安永沟通后，其表示需开展为期两周的尽调工作，但截至目前，公司均未收到尽调清单，与天健仍在沟通之中。

康达尔表示，公司仍在积极努力与相关会计事务所沟通和洽谈，力争早日完成定期报告披露工作。

京基方面相关人士向时代周报记者表示，早在5月底，公司便已经向证监局递交解决问题的方案及建议。

具体有两种解决方案：一是由中证中小投资者服务中心或其他独立、公证的第三方从其提出的排名前十的符合相关标准的八家会计师事务所中推荐一家作为康达尔2017年度审计机构；二是两大股东各提名一家会计师事务所由股东大会表决审议。

据悉，京基提请的第五次临时股东大会定于7月27日召开，将审议《关于聘任会计师事务所的议案》。

从目前看来，退市并非双方的意愿，康达尔和京基均有妥协的意愿。然而，两大股东关于聘请会计事务所是否能取得实质性进展仍然未知。

争斗仍在继续

康达尔的股权之争始于一场“潜伏”的暗战。

2013年9月，林志等13个自然人账户组在二级市场买入康达尔，随后不断增持，仅在三个月之后其持股比例就达到15.08%。2015年9月，京基与林志结成一致行动人，京基集团浮出水面。

截至目前，京基集团持有康达尔31.65%的股份，略少于第一大股东华超集团31.66%的持股。双方在股权比例上几乎势均力敌，这将直接威胁到华超集团的控股。

随后康达尔展开反击，为否决京基集团的股东提案权，康达尔以违规增持为由多次向证监会投诉京基股东身份不合法。时代周报记者根据康达尔公告统计，2015年9月开始，康达尔方面至少6次向证监部门举报投诉，同时在2015年12月，广东高院正式受理康达尔的诉讼，但未作出具体判决。

除了对簿公堂之外，康达尔还将重心转移到重大资产重组事项上。2015年9月，康达尔宣布停牌并剥离公共事业版块资产，同时收购华超集团旗下的5亿元的土地资产，然而因为种种原因，在三个月之后，交易最终停止。

而在这场你来我往的攻防战，京基也在行动之中。

从2015年开始，京基集团便介入到股东大会以及临时股东大会当中，曾多次提出改选董事会的议案，但均被康达尔拒之门外，与此同时因为其股东身份存在“瑕疵”，京基的表决权也屡遭剥夺。

京基集团随后起诉康达尔拒绝承认其股票权益的行为违法。2018年2月7日，深圳福田区人民法院出具《民事裁定书》，法院裁定康达尔不得在股东大会上剥夺京基的表决权。

如今，京基入主董事会将剧情推向了高潮。外界猜测，在未来，两大股东仍将博弈周旋，争斗仍未落幕。