交易对方终止框架协议 鹏欣资源72.78亿并购急刹车

证券时报记者 王一鸣

停牌近四个月、原定于8月9日召开重组说明会的鹏欣资源（600490）突然宣布该会议取消。

“确实比较突然，8号晚公司收到一份对方全英文的函件，该披露的信息都披露在公告中了。”公司相关人士8月9日当日向证券时报·e公司记者阐述。

至于取消说明会的原因，鹏欣资源表示，因公司与交易对方在交易的重要条款上存在较大分歧，公司于8月8日晚收到交易对方终止《框架协议》的函件，本次重大资产购买是否继续进行出现重大不确定性。

至于具体是何重要条款存在较大分歧？上市公司未在公告中明确答复。

“公司将尽快就相关情况与交易对方进行沟通，最终确认是否继续推进本次重大资产购买。”鹏欣资源称。

7月14日披露的重大资产购买预案显示，根据《框架协议》，鹏欣资源拟支付现金收购交易对方MEL持有的ARS100%的股权。标的ARS100%股权交易对价将不超过11亿美元（基于企业价值13亿美元），折合人民币约72.78亿元。资金来源为公司自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

据披露，公司拟收购的ARS公司持有PT AR95%的权益。PT AR下属Martabe金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。第一，Martabe 金银矿位于全球著名的金矿地区Sunda-Banda Arc，金、银、铜储量丰富，产量超过30万盎司/年。第二，标的公司拥有国际先进的矿山运营模式，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力领先行业水平。第三，标的公司拥有数十年印尼工作经验、丰富的行业经验和较为稳定的管理团队。

鹏欣资源认为，上述交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和公司2018年完成收购的奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。

不过，本次并购交易并非没有隐忧。7月27日，上交所曾向公司下发相关问询函，就交易可能存在的风险、以及交易的评估与作价提出疑问。

具体来看，预案披露，根据印尼政府2014年第77号令、《工作合同》以及《工作合同变更协议》，外国投资者在PTAR中所能持有的最大股比为49%。此外，根据PTAR与印尼矿业主管机构签订的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同变更协议》的要求，2022年4月24日以前，ARS必须将其持有的部分PTAR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体，以使得ARS持有的PT AR股权降低到49%以下（即预案所称本土化稀释条款）。

上交所要求公司补充披露：1、上述规则出台的具体背景，其实质要求是最高股比限制还是控制权限制；2、股权转让后，是否将导致上市公司丧失对标的资产的控制权；3、在存在本土化稀释条款的前提下，交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”的相关规定。

其次，收购资金来源亦是关注焦点。本次收购为全现金收购，预估作价不超过11亿美元（合人民币72.78亿元）。公司预计以自有资金及筹集资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款。根据公司2018年3月31日披露的财务数据，公司总资产为77.94亿元，其中流动资产39.56亿元，货币资金14.38亿元，期末现金及现金等价物余额为8.57亿元。

上交所指出，本次收购支付的对价与公司资产规模相比，体量巨大。需公司补充披露：1、收购的筹资计划，自有资金及自筹资金的支付比例；2、对于并购贷款，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排；3、结合上述情况，说明公司是否具有足额支付能力；4、结合贷款情况、前期奥尼金矿持续投入情况，说明对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响。

再则，预案披露，本次交易的交易对方MEL为一家注册在香港的私人有限公司。上交所要求公司穿透披露MEL至最终出资人，并说明最终出资人与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。