停牌六年 大庆乳业三递重组计划

[摘要] 重组文件显示，违规事项包括牛奶采购交易存在舞弊、销售单据同税务局的文件之间存在差距、收购挤奶站、牧场及荷斯坦种乳牛的有效性及商业性质存在问题等。

时代周报记者 李宛珊 发自广州

2012年3月22日，大庆乳业控股有限公司（以下简称“大庆乳业”，01007.HK）发布停牌消息。就在前一天，公司的核数师因在审计公司2011年财报过程中发现潜在违规事项而辞职。从这时起，这家陷入财务丑闻的东北乳企开始了漫长的停牌。

同年12月底，在上海经营高端火锅的辉哥火锅则在暗自庆幸。随着中央“八项规定”的实施，高端餐饮一落千丈，所幸公司管理层在2012年4月便推出了面向大众的小辉哥火锅作为补充。

看似没有交集的两家公司，彼此的命运却在2016年底出现交汇。

2016年底，大庆乳业向港交所提出通过引入辉哥火锅及出售乳业资产来达到复牌条件。尽管这桩交易意味着公司折价96.95%，而辉哥火锅在2015-2017年间的表现并不如整体火锅市场一般红红火火，但对于正处于除牌边缘的大庆乳业来说，如今的辉哥火锅无疑是其最后一根救命稻草。

4月9日，大庆乳业的重组计划出现在港交所的官网上，这也是自2017年1月以来公司递交的第三个版本。时代周报记者向港交所方面发送采访提纲，询问如果该版本不被通过，大庆乳业是否会被除牌等问题，但截至发稿，记者仍未得到港交所方面的回复。

停牌六年

时至今日，大庆乳业的官网上仍然写着“公司主要从事生产、营销及销售乳制品以及经营及管理生态牧场等相关业务，是国内排名前十的地方性乳企，2010年10月，大庆乳业在港交所上市”。

到目前为止，大庆乳业在港交所上的历史大概可以分为这样两个阶段：2010.10-2012.3，在港交所交易；2012.3至今，停牌。

财务丑闻是导致公司停牌的主要原因。重组文件显示，违规事项包括牛奶采购交易存在舞弊、销售单据同税务局的文件之间存在差距、收购挤奶站、牧场及荷斯坦种乳牛的有效性及商业性质存在问题等。随后，公司委托罗申美为法证会计师调查该等潜在虚假交易事件。

吊诡的是，调查在一次“水淹办公室”之后陷入僵局。

2013年1月，大庆乳业办公室区发生暖气管道爆炸，该事故“对集团财务、物流、行政和工程部办公室内的办公设备、电脑及文件造成广泛破坏”。而后大庆乳业发布公告称，由于乳业公司现有管理层一直采取不合作态度等原因，罗申美无法展开具体实地调查，“法证调查进度缓慢”。

也是在2013年1月，公司董事会成员纷纷离职。2013年1月21日，大庆乳业董事长赵传文因身体原因辞去其在大庆乳业的所有职务，此时的大庆乳业董事会仅剩一名执行董事王德林和一名独立董事蒋智坚。

值得注意的是，1月初尚为公司执行董事的赵传文之子赵宇此时已不在董事会成员名单之列。

在财务丑闻被爆出前，赵传文经常被描述成一个带领国有乳品厂扭亏为盈的“英雄式人物”，而在财务丑闻爆发后，赵传文父子迅速清空其所持有的大庆乳业股份。

2013年4月，大庆乳业发布公告称，赵传文将其所持有的公司52.16%股份全部出售给辉邦有限公司（以下简称“辉邦”），这笔交易共为赵氏父子带来5270.4万港元的收入。

而后，辉邦又根据股份要约接纳大庆乳业8.23%的股份，该次收购完成后，辉邦持有大庆乳业60.39%的股份，剩下39.61%的股份则由公众股东持有。

值得注意的是，辉邦收购的价格为0.1港元/股，而大庆乳业停牌时的股价为1.680港元/股，折价率为94.05%。

尽管如此，由于大庆乳业迟迟未能复牌，辉邦并没有在这桩交易中取得收益。蔡朝晖在2015年6月成为了大庆乳业新的“接盘侠”，接盘价格依旧为0.1港元/股。

公开资料显示，蔡朝晖在金融服务及合并收购项目上拥有约23年经验，在接手大庆乳业时，其在众安在线财产保险股份公司任董事一职。

折价96.95%卖壳

可惜的是，蔡朝辉的经验也没能帮助大庆乳业走出困境，大庆乳业依旧无法复牌。

复牌申请书显示，鉴于集团公司早已失去对下属子公司Global Milk Singapore及其子公司（以下简称“牛奶集团”）的控制权，集团公司自2011年1月1日起取消牛奶公司财务报表综合入账，因此在2015-2017年间，大庆乳业的营业收入均为零。

大庆乳业的麻烦并没有结束，据时代周报记者不完全统计，自2012年以来，公司被卷入到多起案件中。

就在股权更迭的过程中，大庆乳业因其长期停牌及并无实际经营资产等原因而被港交所实施除牌程序。按照相关流程，已处于除牌第三阶段的大庆乳业需要在2016年11月22日前提交可行的复牌建议，否则公司将会被港交所除牌。

大庆乳业在2016年11月21日火速同辉哥火锅及姜建辉分别签署收购协议及出售协议，随后该计划被港交所批准，大庆乳业于2017年2月底向港交所递交首份重组计划。截至目前，该计划已被提交三次。

公开资料显示，辉哥火锅于上海起家，主要经营粤式火锅，目前旗下拥有高档品牌“辉哥”、大众品牌“小辉哥”以及川式火锅“洪员外”。

收购辉哥火锅的总代价为5.18亿港元，其中有3.88亿港元通过向辉哥火锅各股东发行相应股份实现，另外1.29亿港元则来源于发行可换股债券。

这笔收购为公司复牌计划的一部分，辉哥火锅亦可实现借壳上市。收购完成后，公司的主营业务将变为经营火锅餐厅，辉哥火锅实控人洪瑞泽将成为新公司董事长。

值得注意的是，按照这个方案，大庆乳业相当于折价96.95%。香颂资本董事沈萌对时代周报记者表示，如果损失是由于公司方面当初蓄意造成，投资者们可以向公司管理层及控股股东、IPO时保荐人、审计师等相关责任人进行追责并要求其赔偿损失，“但由于该公司在海外上市，即使判定赔偿但执行起来也有些困难”。

通过其合同签署日期不难看出本次交易进行之仓促，但这似乎是大庆乳业目前唯一的选择。

公开资料显示，在火锅的细分市场中，粤式火锅市场的增长最为迅速，2011-2016年间的复合增长率可达13%，2016-2021年间的复合增长率预计可达10.8%。但在2015-2017年间，辉哥火锅的营业收入却是逐年下降。

业绩不佳的主要原因为餐饮市场竞争激烈造成的单店销售额下滑。时代周报记者在给辉哥火锅的采访提纲中询问本次交易相关信息，但截至发稿，记者并未收到公司方面的回复。

重组方案的另一部分为大庆乳业将乳业部分相关资产以1港元的价格卖给姜建辉。公告中并未过多提及姜建辉的背景，只提及姜建辉近年一直以投资者身份活跃于香港股票市场。

时代周报记者发现，比速科技(01372)（曾用名“怡益控股”，01372.HK）目前的控股股东亦名为姜建辉。时代周报记者向比速科技方面发送采访提纲核实该信息，但截至发稿记者并未得到比速科技方面的回复。

大庆乳业表示，这笔交易将减少公司承担的潜在负债风险，与此同时双方共享出售资产带来的收益。