内地企业蜂拥赴港上市 投行枕戈待旦

5月21日,欣融国际控股有限公司向香港联交所递交了上市申请。欣荣实业因此成为香港联交所IPO新政4月初落地后,第13家宣布赴港上市的内地企业。而今年4月,仅有8家非内地企业递交了港股IPO申请。内地企业成为近期港股IPO的主力,赴港上市可谓如火如荼。

中金公司、招证国际、中信里昂等投行纷纷现身这批赴港项目的保荐人席位。根据香港联交所公布的上市时间表,预计6月开始,港交所IPO新政下的首批上市企业将会出现。更多投行在摩拳擦掌,力争把握政策红利,为公司业绩再添一把火。

视觉中国图片

内地企业踊跃赴港上市

港交所4月30日开始实施其筹备已久的上市制度改革,使得尚未盈利的生物科技公司、采取双重架构及寻求第二地上市的企业赴港挂牌上市成为可能。香港联交所上市发行服务部高级副总裁钟创新日前指出,香港作为国际金融中心,具备高效透明的上市审批制度、可预期的上市时间表及高效的再融资渠道等优势。用户群体及业务重心均在内地的公司选择在香港上市,既可享有上市政策的灵活性,又可得到内地的高估值,同时可引入国际投资基金,提供再融资和海外收购的机会,为引入海外战略投资者以及灵活调整资本运作提供了战略铺垫。

5月3日,雷军的一封公开信证实了小米将成为首家尝鲜香港“同股不同权”上市政策的企业。作为全球收入增速领先的互联网企业,小米的上市有望成为“今年全球最大规模”的IPO项目。

四天之后的5月7日,总部设在杭州的歌礼生物(境外注册)宣布申请在香港公开上市。值得注意的是,作为一家成立不久的创新药物研发生产企业,歌礼生物一旦成功上市,将成为港交所未盈利生物科技企业第一股。

分析人士指出,除上述两个具有“里程碑”意义的申请案例外,目前已递交上市申请的13家内地企业并未显现出明确的行业偏好,不仅有中国铁塔、“比特币矿机生产商”嘉楠耘智这样的新兴产业企业,同时也有“火锅头牌”海底捞、“卡车内饰制造商”西安天瑞这样的传统行业企业。

有监管层人士表示,根据香港联交所最新的上市指引,申请主板上市的企业有三种可选路径。95%左右的企业会选择第一种方式,即企业预计上市市值不小于5亿港元,上市前1年盈利不小于2千万港元,前2至3年累计盈利不少于3千万港元;但对于新经济企业来说,预计上市时市值不小于40亿港元、最近一年收入不少于5亿港元的第二种方案更为适合;此外,也有公司(如网游企业)会选择预计上市时市值不小于20亿港元,最近一年收入不少于5亿港元,前三年累积现金流不少于1亿港元的第三种途径。

另一方面,4月21日全国股转系统与港交所签署备忘录之后,成大生物和盛世大联两家新三板挂牌企业先后宣布将尝试“新三板+H股”。中国证券报记者了解到,不少新三板企业正在与主办券商密切接触,探讨实施“新三板+H股”的可能,首批“新三板+H股”公司呼之欲出。

钟创新表示,此前并未有规定限制新三板企业在H股上市,但备忘录的签署明确了股转系统对企业赴港上市的态度。只要满足香港的上市要求,企业采用“新三板+H股”模式上市,并不存在制度障碍,也不需要在股转系统摘牌。而在香港联交所成功IPO之后,企业在新三板和港交所两个市场挂牌的股票将分开流通。

两种操作架构

业内人士指出,目前,投行在操作内地企业的香港IPO项目时,普遍采用H股和红筹股两种方式,二者最大的区别在于,是否需要在上市前将内地公司资产转移至海外公司。其中,H股模式只需内地公司将主体资格改制为股份有限公司,不需要搭建海外红筹构架,因此,H股公司需要同时受到内地和香港双方监管层的审核监管。而红筹股公司在港上市后融资、发债等资本市场操作相对灵活,不需要通过中国证监会的各项审批,但在设立阶段需要首先将内地资产注入海外公司,这一过程成本较高且程序繁琐。

中国证券报记者统计发现,在向香港联交所递交上市申请的13个项目中,仅有四川能投和中国铁塔2个项目选择了H股上市,新疆兴业与武威东润借壳中国源畅上市,其余10个项目均采用的是红筹股模式。

广证恒生分析师陆彬彬认为,在流动性方面,受不流通内资股影响,H股企业可流通外资股相比于总股本来说比例较低,但在港股市场中其流通盘相比红筹股差距不大,流动性并不因此受显著影响。融资方面,红筹股企业在自由度上更有优势。根据中国证监会规定,H股企业融资前须向中国证监会提交申请,获批后才准增发,而红筹股公司融资无此要求。2017年至今年3月,18家H股企业共计融资663亿港元,26家红筹股企业共计融计1357.97亿港元,是H股企业的2倍。

一位中型券商投行高管表示,虽然红筹股自由度更高,整个公司股份可以全部流通,但由于涉及架构重组,上市准备时间比企业直接H股上市要长很多。另一方面,由于资产重组工作量更大,项目费用相对也会更高。而对于H股上市来说,如果是企业已是A股上市公司,无需进行企业改制,那么再选择H股作为第二地上市的费用就会相对减少。

有业内人士透露,香港市场的专业人士费用较贵,上市需要包括保荐人、律师、会计师等在内的团队,费用成本相当高。按现在中型企业香港上市的总体费用,需要2800万—3000万港币。考虑到分期付款的情况,大约需要25%至30%的现金方可启动主板IPO。

值得注意的是,H股企业本身受证监会监管,主体资格为股份有限公司符合A股市场要求,时机成熟后可以考虑在港股和A股同时上市,且根据目前全流通试点进度,H股全流通未来可期。而对于选择了红筹股的企业,由于在设立阶段主体结构已变为VIE模式,若计划重回内地A股市场,则需要先将企业的权益资本转移回内地,再重新搭建股份有限公司结构申请上市。

市场规模可观

根据香港联交所披露的发行人申请版本,在前述13个刚刚递交申请的内地企业IPO项目中,招银国际、信达国际、中金公司等具有中资背景的投行频频现身保荐人席位,且多数与外资投行共同担任项目联席保荐人。例如,海底捞的联席保荐人为招银国际和高盛,中国铁塔的联席保荐人为中金公司和高盛,小米集团的联席保荐人为中信里昂、高盛和摩根士丹利。

中国证券报记者统计发现,共有8家中资背景的投行参与了前述13个IPO项目的保荐工作,分别是信达国际、招银国际、中金公司、中银国际、招证国际、中信里昂、建银国际、交银国际,其中招银国际参与了2个项目,其他7家投行各参与了1个项目。而外资投行的参与度相对更加集中,高盛参与了4个项目,摩根士丹利参与了3个项目,德意志银行、瑞士信贷、花旗环球等外资投行分别参与了1个项目。

中泰国际认为,2018年香港IPO市场的火热,将进一步促进券商投行业务,尤其是具有中资背景的券商发展。截至今年1月,香港前十大IPO承销商中,中资背景的机构占70%,其中招商银行、中金公司、招商证券、建设银行、农业银行五家机构分列前五位,市场份额占有率之和约28.60%。预计此比例在2018年将继续维持,但承销商所占市场份额将会进一步从外资证券公司转移至中资证券公司。而H股全流通会吸引更多国企、民营企业在港交所上市。这将为券商的投行部门提供大量的新业务机会。

中泰国际统计数据显示,2017年香港IPO项目以筹集资金计算为1150亿港元,预计政策利好新经济概念公司赴港上市,今年新股IPO筹集资金金额将超过2000亿港元,尤其是港股市场开放“同股不同权”政策之后,对于新经济概念的公司来说吸引力大大提升。

海通证券分析师孙婷表示,在允许“不同投票权架构”企业赴港上市的背景下,内地新经济公司或成为未来上市的主力军。根据港交所发布的新规,可初步筛选出包括小米、滴滴在内的10家内地新经济企业,在发行比例为5%至15%的假设下,预计发行规模可达907亿—2721亿港元。而按照港交所第二地上市规则,共有53家在海外上市的中概股符合在港第二地上市条件,在发行比例为5%至15%的假设下,预计发行规模为41.19亿—123.58亿港元。

孙婷指出,修改上市规则仅仅是个开始,长远来看有利于形成港股市场良性循环。更为重要的是,新经济公司和独角兽来港上市后将带动更多资金进入港股市场,推升港股交易量。

实际上,多家投行早已嗅到香港IPO业务的发展契机,并积极储备拟赴港上市IPO项目。平安证券投行事业部总经理周凌云日前表示,站在新经济崛起和新制度起航的时间点上,平安证券投行事业部正在形成以医药健康、TMT、战略新兴和高端装备制造等新兴行业组为主的架构设置,在风控合规的前提下借助研究所的力量,加大对新经济的研究,和对新兴经济的理解和未来趋势判断,进一步提升服务新经济企业的综合实力。