全球最大破产重组案的两大悬念

克罗地亚最大的集团企业Agrokor因扩展过快,资金链断裂,去年初宣布破产,今年7月完成重组。但是要求由法院解决的相关争议,结果如何尚在未定之天。而已逃往英国的创始人托多里克在英国法院同意遣送回国时,却从人间蒸发了。

克罗地亚足球队在今年夏天的莫斯科世界杯上风光无限,而有史以来最大的破产重组案则让世人得以一窥克罗地亚的另一面。

Agrokor是克罗地亚最大的集团企业,加工出售各类食品、瓶装水、软饮料、肉和肉类产品,还生产出售人造黄油。公司鼎盛时期有雇员5万多人,业务遍及克罗地亚,延伸到斯洛文尼亚、塞尔维亚和匈牙利。Agrokor的纳税贡献占克罗地亚政府预算的5.5%,2016年销售额为490亿库纳(合65亿欧元),相当于克罗地亚国内市场总值的15%。

但是,因扩展过快,资金链断裂,去年初Agrokor宣布破产,今年7月重组完成,重组计划长达7300页。

Agrokor不是上市公司,其破产重组是由评级机构下调其信用评级所引发的。在穆迪将信用评级下调到BBB之后,Agrokor向银行申请两笔巨款的计划落空,各种债务和债务违约相继浮出水面。先发现问题的并不一定是评级机构,但最先发出警报的大多是评级机构。很遗憾,评级机构的警报通常来得太迟,报警成了企业破产的临门一脚。

冰冻三尺,非一日之寒。在各种长期积累的各种矛盾下,Agrokor早已危如累卵。先是乱发本票用于支付供货商。这种本票像打白条,但与白条不同的是,本票可以卖给第三方,最后接手的通常是银行。供货商拒绝支付本票后,银行再向Agrokor追索。Agrokor还利用了实物支付债券。此类债券是发行人向持有人派发额外债券,代替现金支付利息,债券到期后,发行人必须全额支付本金和票息。本票和实物支付债券有一个共同点:从问题产生到爆发有时间差,所以各类问题会积压。不错,公司都有财务报表,但此类报表实际上是公司写给投资者看的商业情书,绝非居家过日子的真实写照。

Agrokor利用债券融资的经历还表明,债券融资既可以是高尚的金融业务,但也可以是鸡鸣狗盗,城鼠社狐。Agrokor破产之后,创始人伊维卡 ·托多里克(Ivica Todoric)被指控滥用信任、伪造正式文件以及未能妥善保存文件。克罗地亚警方抄了托多里克的家,抓了12个人。不料事先走漏了风声,托多里克及其14位生意伙伴逃往海外,其中包括他的两个儿子。

不过,Agrokor发债融资,并不是托多里克想要非法占有所融资金,而是要扩展业务。扩张过快是Agrokor欠下巨款的主要原因。2013年,Agrokor收购了斯洛文尼亚的竞争对手Mercator。企业扩张过快,背后多有草莽似的人物,托多里克就是这样一位草莽。在南斯拉夫解体之前,托多里克只是个花农,小本经营,创建Agrokor之后,二十年不到便将其扩张成一个食品加工和超市连锁店大企业。

Agrokor飞速扩张,也是顺应了克罗地亚人的一种生活方式。克罗地亚人长得标致,又喜欢打扮,乐于出入于公众场合,而超市购物是很好的展示以及社交场所。Agrokor旗下的Kozum是克罗地亚本土的连锁超市,店面都是在地上的大雅之堂,窗明几净,有很漂亮的橱窗。萨格勒布人冬天喝咖啡,也要到咖啡店的露天场所去喝。所以,包括快餐外卖的网购在克罗地亚很难发展起来。街上不见送快餐外卖的。但即便如此,克罗地亚的小超市实在太多。首都萨格勒布到处可见食品超市连锁店,几乎每两个街区便有一家。海滨城市斯比利特也是如此,市中心到处都有小超市,郊区也一样,通往机场的公共汽车沿线每站便有一家小超市。超市饱和与过剩,也是Agrokor破产的一个重要原因。

破产清算是变卖企业资产,破产重组则是变卖企业,至少变卖部分企业。Agrokor破产重组是变卖企业,重组之后各方在Agrokor中的持股比例是:俄罗斯两家银行Sberbank和 VTB持有46%股份,其他债权人持有25%股权,克罗地亚金融机构持有15.3%股权,其余股权归供应商。也就是说,破产重组后,Agrokor表面上还是一家克罗地亚公司,但实际上由俄罗斯的银行控股了。

在Agrokor破产重组中,克罗地亚政府发挥了重大作用。政府接管了破产的Agrokor,而且还出了钱,通过克罗地亚金融机构为Agrokor输血。所以,克罗地亚金融机构也持有重组后的Agrokor股份。

Agrokor的债权人太多,非有政府介入不行。Agrokor破产时债权人多达3000多人,对Agrokor的债权主张高达79亿欧元,其中欠供货商22亿欧元。最后有450个债权人的代表到场批准了重组方案。因为来的人太多,会场安排在萨格勒布篮球比赛中心。批准重组计划的债权人达到了法定人数,但还有债权人游离在重组计划之外。Agrokor和8家关联公司在美国纽约南区联邦破产法院提出申请,要求凡有争议当由克罗地亚法院解决,最后结果还是个悬念。

已逃往英国的托多里克的下落和结局则是另一个悬念。克罗地亚要求伦敦将托多里克引渡回国。英国法官先判10万欧元取保候审。拖到今年4月,英国法院才作出裁决,同意遣送托多里克回国。未料,这时托多里克却从人间蒸发了。

(作者系中国政法大学教授,中国人民大学重阳金融研究院高级研究员)