长园集团控股权之争以和收场 各方详解纠纷调解始末

长达四年的控制权争夺,经过半个月调解握手言和,长园集团和沃尔核材这起纠纷落下帷幕,成为A股市场上首例经调解化解的上市公司控制权争夺纠纷。

两家上市公司缘何同意和解?调解员有何妙招化解纷争?近日上证报记者对两家上市公司、调解员、深圳证监局和深圳证券期货业纠纷调解中心(下称“调解中心”)多方采访,还原了这起纠纷调解过程中的诸多细节。

上市公司:在对的平台达成信任

在过去四年间,因无实际控制人和控股股东,长园集团管理层与沃尔核材对长园集团控制权之争可谓硝烟弥漫。

2014年,在李嘉诚家族控制的长和投资有限公司卖出长园集团股票后,沃尔核材及其一致行动人开始逐步增持长园集团股票。此后,沃尔核材实际控制人和长园集团管理层双方围绕章程修改、委派董事以及围绕长园集团法人治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问题不断产生摩擦和争议。

2018年1月9日晚间,长园集团发布公告,宣布与其主要股东——沃尔核材同意就公司控制权纠纷事项达成和解协议。根据协议,长园集团将向沃尔核材转让旗下长园电子75%的股权,交易价格初步预计为11.9亿元;与此同时,沃尔核材同意以协议转让方式向第三方公司转让持有的长园集团无限售流通股7400万股。

“之前双方都觉得自己是在维护股东的利益,但是实际上并没有做到。”长园集团董事长许晓文告诉上证报记者。事实上,公司一直有控制权纠纷,导致公司股价长期疲软。双方此前也有过和解意愿,但是没有一个合适的调解机制,总存在误解,便一直谈不拢。

“现在经过调解中心工作小组多次沟通,双方达成相互信任和理解,把思想问题解决了,下面就是操作层面的问题了。”沃尔核材实际控制人周和平告诉记者。

和解公告发布后复牌首日,长园集团和沃尔核材分别大涨7%和4%。

长园集团管理层此前一直担心让出核心资产会引起市场不满,但从复牌后二级市场走势来看,投资者对和解事项还是认可的。两家公司在调解后形成共赢——沃尔核材能够更加聚焦热缩材料主业,长园集团也能优化股权结构、负债结构和产业结构,赢得良好经营环境。

谈及此次和解成功的原因,这两家上市公司的一把手都把原因归功于监管层的高瞻远瞩以及调解中心独特的纠纷解决机制。

调解员:用“三心两业”化解纷争

在深圳证监局推动下,2017年12月21日,沃尔核材、长园集团管理层以及调解中心工作人员三方正式会面商谈。在调解中心有关代表正式介绍调解中心相关职能、程序和成功案例后,双方代表当天均向调解中心提交了自愿接受调解中心进行调解的书面申请。

隔天,这个案子就被调解中心正式受理。这是调解中心自2013年9月成立以来受理的第一宗上市公司控制权纠纷调解案件。经由双方当事人选定和证券调解中心指定,资本市场资深法律专家、行业专家邱永红、车君和宋萍萍三位调解员组成此次纠纷事件调解工作小组。

在调解员看来,很多控制权之争最后都变成意气之争,把股东、公司员工当筹码。在本案中,基于当事人双方调解意愿,调解员从防范和化解资本市场风险、上市公司和投资者权益保护,以及成功调解后双方利害得失等方面,晓之以理,动之以情,导之以利,前后召开四次现场调解会议,将化解控制权之争的具体方案不断细化和完善。

首席调解员邱永红用“三心两业”作为此次调解过程的总结。“三心”即恒心、细心和热心;“两业”则是专业和敬业。“本次调解严格秉承平等、自愿、依法、合规的原则,和解方案在涉及财务、法律等专业方面的每一个小细节都经过充分论证,同时督促双方董秘第一时间跟两个交易所、深圳证监局的监管员进行汇报沟通,确保程序和内容依法、合规。” 邱永红称。

历经半个月,在各方共同努力和控制权双方充分协商、互谅互让的基础上,沃尔核材和长园集团于2018年1月9日在深圳证监局、调解中心等有关方的见证下,正式签署关于妥善化解双方控制权争夺的和解协议,并就推进此前各方关注的沃尔核材相关股份转让给有关第三方、长园集团相关业务和资产剥离转让、后续公司治理相关安排等达成一系列具体协议。

据悉,争议双方还将申请由深圳国际仲裁院依据和解协议内容,快速作出具有法律强制执行力的仲裁裁决,以便共同遵守,圆满化解纠纷。

监管机构:探索控制权纠纷解决新机制

上市公司控制权之争,一直以来都是市场关注热点,也是监管重点和难点。

“我局在长园集团控制权争夺过程中保持密切关注,依法核查有关投诉举报事项,多次约谈督导双方。同时,为推动控制权之争妥善化解,保障上市公司平稳健康发展,借助近几年在行业纠纷调解方面发挥重要作用的调解中心,探索通过调解方式解决控制权之争的新模式。”深圳证监局公司监管处相关负责人表示。

这一新模式发挥的作用也符合预期。前述深圳证监局相关负责人表示,近几年来,境内上市公司控制权纷争日趋增多,涉及问题复杂,所争利益巨大,舆情关注度极高,市场影响重大。此次通过调解方式来探索化解控制权之争是国内第一单,有助于为国内其他控制权争夺案例提供新的解决模式,也有利于促进相关上市公司互利共赢和健康有序发展。

调解中心副理事长、深圳国际仲裁院院长刘晓春透露,鉴于市场需求,接下来调解中心和深圳国际仲裁院将在深圳证监局指导下,在深圳共同成立一个并购争议解决中心(研究中心),解决包括但不限于控制权之争的有关纠纷。