*ST昌鱼出售资产案疑云难解上交所三度问询后再发监管函

连亏两年的*ST昌鱼以逾1亿的价格出售旗下一家持续亏损的企业,因在标的资产评估方法、接盘方实力等诸多方面存在疑点,已被上交所三度问询。面对各方质疑,*ST昌鱼于11月29日召开投资者说明会,公司高层及交易对方就有关质疑分别进行了答复,但依然疑团难解。7日晚,公司收到上交所关于“资产转让评估事项的监管函”,要求本次交易的评估机构同致信德、接盘方霍尔果斯融达等方面分别就相关事项作补充说明。

此前公司公告,拟出售控股子公司大鹏畜禽99.90%股权,受让方为霍尔果斯融达。公司聘请的评估师同致信德以收益法对已基本停止经营的大鹏畜禽进行了评估。监管部门指出,收益法评估的基本适用条件为具备持续经营的基础和条件。根据前期回复,大鹏畜禽具备开展生猪养殖的基本硬件条件,但受让方霍尔果斯融达无养殖经验,无专业管理团队和技术人员,也无现有销售渠道。对此,上交所要求同致信德充分考虑该等风险因素对标的资产评估价值的影响,说明评估过程是否已纳入前述风险因素,并在估值结果中具体体现。

上交所还特别关注到同致信德回复前期监管问询的部分内容前后不一致的问题。公告显示,在第一次回复上交所问询函时,同致信德称生猪销售数量的预测是以大鹏畜禽配养5940头母猪、240头公猪,每周产仔263胎、上市肉猪2134头为基准进行测算。但在第三次回复中,又称2018年需改为以自行培育仔猪和外购半成品生猪相结合的方式才能够达到销售10万头的规模,评估假设前提短时间内发生变化,前后不一致。同时,同致信德在第三次回复中称,外购半成品生猪和自行培育仔猪的单位成本基本一致,不影响2018年盈利预测值。

针对评估假设前后不一致的情况,上交所认为,该解释未充分考虑到为达到2019年10万头的生产和销售量,2018年不可减少种猪替换成本及仔猪养殖成本,外购仔猪成本为新增成本,将相应减少2018年盈利。对此,上交所要求同致信德应自查出现前述情形的原因,同时要求公司董事会一并核查出现前述不审慎的原因。

接盘方霍尔果斯融达也被这份监管函追问。上交所注意到,霍尔果斯融达成立于2017年6月,迄今除本次收购外未开展其他业务。根据前期回复,霍尔果斯融达收购标的资产的主要原因之一是农业用地的增值潜力。对此,上交所请霍尔果斯融达具体说明:在短期内获悉标的资产出售信息并磋商达成交易的过程,公司是否专为本次交易而设立;在主要交易目的为地块增值因素的情况下,将以养殖业为基础的评估结论作为转让价格参考依据的主要考虑。

此外,监管函指出,公司资产出售事项产生的收益能否确认并计入2017年度,对公司影响重大,要求公司董事会提供完整交易资料,以配合年审会计师审计工作。