大安制药2018年对赌仍面临挑战沃森生物业绩变脸涉嫌虚假陈述

近日，沃森生物大幅向下修正2017年业绩预告引起市场关注。1月15日，在公布2017年业绩预告修正公告之后的首个交易日，沃森生物股价盘中大幅下挫，最终跌2.15%。

沃森生物称，公司业绩大幅下滑的主要原因系承担河北大安制药（以下简称大安制药）赔付责任所致。据了解，大安制药2017年血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值。

1月15日，《证券日报》记者联系沃森生物董秘办，但截至发稿未得到公司的回复。同时，记者还致电大安制药另外一股东——上市公司博晖创新，询问大安制药血浆采集量未达标的原因。公司董秘办人士向记者表示，大安制药是按照正常的生产进行，并没有受到其他意外因素的影响。

此外，沃森生物还承担着2018年、2019年大安制药血浆采集量的对赌。此事是否会对沃森生物2018年业绩继续产生影响，还有待观察。

2018年对赌存挑战

博晖创新2016年年报显示，公司2015年收购大安制药48%股权，并与交易对方杜江涛、卢信群签订《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。其中杜江涛是博晖创新的控股股东，分别于2014年、2016年从沃森生物获得大安制药46%、31.65%的股份。

2016年12月11日，博晖创新第五届董事会审议通过《关于公司与控股股东签署暨关联交易事项的议案》，沃森生物与公司关于大安制药存在如下承诺：即当2017年至2019年大安制药年血浆采集规模未达到承诺值时，沃森生物应向公司履行以所持大安制药股权进行补偿的责任；公司控股股东杜江涛拟受让沃森生物所持大安制药31.65%股权，并将以其所受让大安制药部分股权代替沃森生物履行股权补偿的责任。

根据沃森生物发布的公告，河北大安制药在2017年、2018年、2019年血浆采集规模应不低于150吨、200吨、250吨，并从2017年度开始计算，如因血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值而导致杜江涛向博晖创新赔付河北大安制药股权的情形，沃森生物将承担相应的赔付责任。河北大安制药在2018年、2019年若血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值，沃森生物还需承担相应的赔付责任，最多以沃森生物所持有的河北大安制药14%的股权为限。

大安制药2017年未完成血浆采集量对赌数额对沃森生物业绩产生冲击。大安制药2018年的血浆采集量对赌实现情况也引起市场关注。

博晖创新2016年年报显示，大安制药旗下运营三个采浆站。2017年9月份，博晖创新发布公告称，公司控股子公司河北大安制药有限公司下属魏县大安单采血浆有限公司（以下简称“魏县浆站”）取得河北省卫生和计划生育委员会颁发的《单采血浆许可证》，魏县浆站经核准登记，准予执业。魏县浆站自2017年9月18日起开始正式采浆，将进一步提升公司原料血浆供应能力，提高公司盈利水平，将对公司长期发展具有积极作用，预计对公司本年度业绩不会产生影响。该采血浆站自获得《单采血浆许可证》至发展到规模化运营，还需要一定人力、物力投入及适当的培育期。

“魏县大安采浆站拿到证晚于预期，2017年采不了浆。大概2018年年底才能采浆。”博晖创新董秘办上述人士向记者表示。

如若2018年魏县采浆站不能采浆，是否会影响河北大安制药完成2018年的对赌采浆量？对此，博晖创新董秘办上述人士称，这并不代表完不成采浆量对赌，只能说魏县采浆站预期的采集量不能纳入对赌范围。

信息披露遭质疑

沃森生物业绩变脸引起了投资者对其信息披露规范性的质疑。

2017年11月2日，沃森生物发布的2017年度业绩预告称，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3000万元至5100万元，比2016年同期下降27%至57%。在这一业绩预告中，沃森生物并未向投资者提示大安制药血浆采集量对赌对业绩潜在的影响。

直至2个月后，即2018年1月13日，沃森生物才对外发布业绩修正公告，大幅下调2017年业绩，净利润从预盈转为亏损。沃森生物称，主要系其转让标的河北大安制药有限公司采浆量不达标，公司将承担相应赔付责任。

值得一提的是，博晖创新早在2017年10月20日对外发布的2017年业绩预告中称，根据截至报告期河北大安实际采浆状况，预计本年度采浆量达到承诺量的可能性较低，存在发生以河北大安制药股权进行赔付的可能，从而导致公司需要计提部分商誉减值。

对此，《证券日报》记者致电北京市盈科律师事务所律师臧小丽，其向记者表示，假如沃森生物在第一次发布2017年业绩预告时，知晓或者应当知晓大安制药存在不能完成对赌目标的风险，但未对投资者进行披露和提示风险时，公司涉嫌虚假陈述。

沃森生物在第一次发布业绩预告时，是否存在不知晓大安制药采浆量对赌未达标的可能？一位接近此事的人士认为，作为大安制药的股东，沃森生物不太可能不知晓大安制药的运营情况。