海正药业子公司拟增资上交所追问交易动机

海正药业拟将控股子公司浙江导明医药科技有限公司挂牌增资及债转股事项引起监管部门关注。12月14日晚间,上交所下发问询函,直指公司的交易动机以及标的资产的评估值大幅增长的原因等。

根据问询函所示,海正药业于近日公告披露拟将控股子公司浙江导明医药科技有限公司估值4.8亿元,挂牌引进3亿元增资款,另有1亿元债权转为股权。12月14日,公司又公告称,如上述交易在2017年完成,公司将不具有导明医药控制权,不再将其纳入合并报表范围,预计将增加公司2017年度归属于母公司的营业利润1.3亿元左右。

上交所首先关注了本次增资交易的动机。鉴于海正药业2016年业绩亏损、2017年前三季度微利的情况,上交所要求公司补充披露本次交易实施将对公司业绩产生的影响,以及是否存在通过增资、债转股及会计处理等形式规避公司连续亏损致股票被实施退市风险警示的交易动机。

此外,上交所对标的资产的评估值也有疑问。问询函指出,相关公告及评估报告显示,截至2017年6月30日,标的公司净资产3199.74万元,公司采用收益法对导明医药进行评估,评估值为21755万元,并按照投前估值4.8亿元为基础挂牌。上交所就此要求公司说明标的资产评估值较净资产大幅增长的原因及依据,挂牌估值较前述评估值再次大幅溢价的原因及公允性,并与同行业相关交易估值定价进行比较。

上交所同时注意到,公司于12月14日披露,如上述增资实施,将丧失对导明医药的控制权,公司对其长期股权投资核算方法由成本法变更为权益法,如交易在2017年完成,将产生1.3亿元营业利润,占上年归属净利润的比例超过100%,并拟于12月29日召开股东大会审议该事项。对此,上交所要求公司补充说明导明医药增资和债转股事项的进展情况,是否已与相关方达成增资意向,公司关联方是否会参与本次交易,是否存在其他利益安排;结合本次增资和债转股后导明医药的股权结构变化等情况,说明公司判断交易实施后不具有导明医药控制权的原因和依据,并请公司年审会计师发表意见。