360公司借壳江南嘉捷 商业模式遭问询

11月2日,江南嘉捷(601313)发布一系列重组公告,宣布拟通过资产置换及发行股份的方式收购三六零科技股份有限公司(简称360公司)的全部股权。360公司拟借壳江南嘉捷,504亿元的交易价格刷新了A股最高借壳金额。

11月3日,上交所迅速发出问询函,并列式了12个问题,要求360公司就商业模式、财务状况及业绩承诺、权属及历史沿革等三方面进行补充说明,尤其是对360公司的商业模式进行了详细询问。

草案披露,360公司主要通过免费的互联网安全产品及服务聚积用户流量,进而实现商业化变现。截至2017年6月30日,360公司PC安全产品的市场占有率已经达到94.77%,平均月活跃用户数达5.09亿。交易所要求补充披露,期内360卫士、360杀毒等主要产品的活跃用户数、软件使用时长、市场占有率变化情况等能够说明标的资产产品广告价值的运营数据,并披露数据来源和统计方法,说明是否存在重复计算及无效用户。结合上述数据,要求说明活跃用户数等运营数据与广告业务量、广告定价之间的相关性,以及广告业务收入2017年上半年大幅增长的原因及合理性;定性或定量分析360公司广告业务如何提升广告客户的市场占有率或其他可以说明广告价值的指标;结合主要产品目前的市场占有率及竞争情况、用户黏性情况,说明业务模式未来是否具备持续的增长性等。

交易所还从互联网发展周期角度,要求360公司对比PC端和移动端用户数、软件使用时间、市场占有率等主要运营数据及数据来源,说明目前360公司在移动端的发展情况;以及360公司在移动端是否具备同样的竞争优势。

此外,360公司广告业务和游戏业务收入规模变动情况,游戏运营业务的代理情况等均受到关注。报告期内,360公司营业收入分别为78.2亿元、93.6亿元、99.0亿元和52.9亿元,扣非后净利润分别为5.3亿元、10.7亿元、7.4亿元和10亿元。上交所注意到,其营业收入稳定增长的同时,净利润却波动较大。由此,要求其结合360公司的业务模式和会计处理,说明净利润波动的原因及合理性;以及360公司在2017年净利润大幅增长的原因及合理性。

业绩承诺方面,标的2017年至2019年预测业绩分别不低于22亿元、29亿元和38亿元,较报告期业绩增幅较大。主要原因为评估假设盈利预测期内营业收入增长,同时标的资产盈利预测期内的毛利率维持较高水平。由此,交易所要求公司具体说明360公司的行业竞争情况、资产竞争优势以及相应营业收入是否发生重大变化;结合可比上市公司和标的资产的业务结构数据,说明其资产毛利率高于可比上市公司的具体原因等。

对回归的中概股来说,权属清晰是重点也是难点。360公司近三年就曾进行过多次重组,包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构、通过吸收合并并入境外股权资产等。目前,360公司存在的VIE架构也已经拆除。

问询函中,交易所要求补充披露拆除VIE架构后标的资产权属是否清晰等。此外,草案显示,私有化交易主体在Qihoo360退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东。由此请公司结合增资协议等约定,补充披露该等股东享有的权利义务。