境内发行CDR纳入适用范围 投资者申购CDR需持有一定市值 允许发行CDR企业战略配售和采用超额配售选择权
发行2000万股以下可询价确定价格 未盈利企业须披露市销率、市净率等估值指标
继《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见之后,证监会昨日又发布了经修订的《证券发行与承销管理办法》(下称《办法》),并向社会公开征求意见。此次修订主要是为了对接创新试点企业发行股票或存托凭证(下称“CDR”)。
修订后的《办法》拟将企业发行CDR纳入适用范围,取消了发行规模2000万股以下的企业须直接定价的硬性规定,允许企业以询价方式确定发行价格;拟允许在发行CDR时根据企业需要进行战略配售和采用超额配售选择权;同时明确,网下设锁定期的股份或CDR不参与向网上回拨,未盈利企业须披露市销率、市净率等估值指标。
此次证监会共对《办法》中的8个条款进行了修改,修订后《办法》共43条。修改内容包括以下六个方面:
一是将创新试点企业在境内发行CDR纳入了《办法》的适用范围。
按照要求,境内发行与承销CDR,须执行《办法》中关于发行与承销股票的规定;CDR境外基础证券发行人也须履行《办法》中发行人、上市公司的义务,承担相应的法律责任。
二是允许发行规模在2000万股以下的企业,通过询价方式确定发行价格。
根据证监会昨日发布的《办法》修订起草说明,作出这样的修订,是鉴于创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特点,专业投资者参与询价可促进其价格发现。依据《办法》,公开发行股票数量在2000 万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格,也可以通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
三是明确申购新股或CDR的市值计算包含CDR。
根据《办法》,投资者申购新股或CDR需持有一定市值,市值的计算同时包括股票和CDR的市值。市值计算规则将由中国结算与沪、深交易所具体制定。
四是规定网下设定锁定期的股份均不参与向网上回拨。
《办法》对网上网下回拨机制作出了调整,规定对网下配售的股份可根据需要灵活设定锁定期,设锁定期的股份不参与向网上的回拨。据悉,这是为了便于形成网上网下合理的股份分配结构,稳定市场、平抑炒作,同时增强对网下投资者的报价约束,充分发挥专业机构投资者的定价能力。
五是允许发行CDR的企业根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权。
为减少CDR发行对二级市场的冲击,维护市场稳定,证监会修订《办法》,拟允许发行CDR的企业根据需要向战略投资者进行战略配售及采用超额配售选择权,同时须遵守《办法》中关于战略配售和超额配售选择权的规定。
六是完善未盈利企业估值指标的信息披露要求。
由于未盈利企业不适用市盈率的估值指标,《办法》明确未盈利企业应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
根据证监会官方网站发布的信息,《办法》修订征求意见工作将于2018年6月10日结束。证监会将根据公开征求意见情况,对《办法》进行修改完善,而后发布实施。中国结算与沪、深交易所,以及中国证券业协会也将同步修订相关业务规则。
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